| 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层、8层 邮编：100005 电线 传真（Fax） 金都国投拟以非公开协议转让方式受让招金集团直接持 有的宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的 26.6435% 金都国投与招金集团签署的《山东招金集团有限公司与 山东金都国有资本投资集团有限公司关于宝鼎科技股份 有限公司之股份转让协议》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》 中华人民共和国，仅为本法律意见书出具之目的，不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 除特别说明外，本法律意见书中小数点后保留两位，若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所致。 根据本所与收购人签署的《律师服务合同》，本所接受收购人的委托，就其本次收购免于发出要约事宜出具本法律意见书。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 1．本所律师仅就与本次收购免于发出要约事宜有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见； 2．本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意收购人在其为本次收购所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、收购人及其一致行动人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见； 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格； 在查验过程中，本所律师已特别提示收购人及其一致行动人、其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任； 收购人及其一致行动人、本次收购有关各方已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：其提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上的所有签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致； 5．本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他用途。 2．本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免除发出要约情形； 3．本次收购是否已经履行法定程序； 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 16号准则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购免于发出要约事宜进行了查验，现出具法律意见如下： 根据《收购报告书》、金都国投的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（，查询日期：2023年 6月 12日），截至查询日，收购人的基本信息如下： 一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管理 服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;非居住房地产租赁;土地 使用权租赁;金银制品销售;珠宝首饰制造;选矿;贵金属冶炼。（除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许 可项目:黄金及其制品进出口;非煤矿山矿产资源开采。（依法须 经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营 项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺及其提供的企业信用报告（报告日期：2023年 5月 15日）、最近一个会计年度《审计报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网（ ）、中国执行信息公开网（）、信用中国（）、企业公示系统（）、中国证监会（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、收购人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023年 6月 12日），截至查询日，本所律师认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 根据《收购报告书》、招金集团的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（，查询日期：2023年 6月 12日），截至查询日，招金集团的基本信息如下： 根据《收购报告书》、招金有色的企业登记资料、《营业执照》，并经查询企业公示系统（，查询日期：2023年 6月 12日），截至查询日，招金有色的基本信息如下： 许可项目：安全生产检验检测；检验检测服务；货物进出口； 技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：安全咨询服务；金属矿石销售；机械设备租赁； 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁； 以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动） 根据《收购报告书》、收购人一致行动人出具的承诺及其提供的企业信用报告（报告日期：2023年 5月 11日、2023年 5月 12日）、最近一期财务报表/《审计报告》，并经本所律师查询中国裁判文书网（）、中国执 行 信 息 公 开 网 （ ）、 信 用 中 国（）、企业公示系统（）、中国证监会（ ）、证券期货市场失信记录查询平台（）、收购人一致行动人所在地主管部门网站的公开披露信息（查询日期：2023年 6月 12日），截至查询日，本所律师认为，收购人一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形： 截至本法律意见书出具日，金都国投与招金集团同为招远市国资局控制的下属企业，招金有色为招金集团全资子公司，其共同的实际控制人为招远市人民政府。根据《收购管理办法》第八十三条的规定，金都国投与招金集团、招金有色构成一致行动人关系。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规或规范性文件及其《金都国司章程》《招金集团公司章程》《招金有色公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。 根据《收购报告书》、收购人的陈述，本次收购前，收购人未直接或间接持有上市公司股份。收购人一致行动人招金集团直接持有上市公司股份130,182,962股，占本次收购前上市公司已发行股份的 29.89%；招金集团全资子公司招金有色直接持有上市公司股份 26,690,391股，占本次收购前上市公司已发行股份的 6.13%。 根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人提供的说明，本次收购完成后，收购人持有上市公司股份 116,062,100股，占本次收购完成后上市公司已发行股份总数的 26.64%。收购人一致行动人招金集团持有上市公司股份 14,120,862股，占本次收购完成后上市公司股份总数的 3.24%；收购人一致行动人招金有色直接持有上市公司股份合计 26,690,391股，占本次收购完成后上市公司已发行股份的6.13%。 本次收购完成后，收购人直接持有上市公司股份 116,062,100股，占本次收购完成后上市公司已发行股份总数的 26.64%，成为宝鼎科技控股股东。 本次收购将不会导致上市公司的实际控制人发生变更，上市公司实际控制人仍为招远市人民政府。 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的陈述，本次收购完成后，收购人及其一致行动人控制的上市公司的股份数量将超过上市公司总股本的 30%。 根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第 1号》第 1-15条“上市公司收购相关事项”中规定：“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，’收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。 本次收购系金都国投以非公开协议转让方式受让招金集团直接持有的宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的 26.64%，金都国投、招金集团均为招远市国资局控制的市属国企，其实际控制人均为招远市人民政府，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致上市公司的实际控制人发生变化的情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。 综上所述，本所律师认为，本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。 根据《收购报告书》、收购人提供的相关资料及说明，本次收购已履行的相关程序如下： （1）2023年 6月 11日，金都国投董事会决议同意本次收购方案，以非公开协议方式受让招金集团持有宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的 26.64%。 （2）2023年 6月 15日，招金集团股东会决议同意本次收购方案，将招金集团持有宝鼎科技116,062,100股股份以非公开协议方式转让给金都国投，占宝鼎科技总股本的 26.64%。 董事回避表决，逐项审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》等与本次收购相关的议案。2023年 6月 15日，宝鼎科技召开第五届监事会第七次会议，经关联监事回避表决，审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》。 根据《收购报告书》、《股份转让协议》，本次收购尚需履行或取得的批准和授权如下： （1）宝鼎科技召开股东大会审议并作出决议，同意豁免招金集团股份锁定期承诺； （3）国家市场监督管理总局反垄断局审查通过本次收购涉及的经营者集中事项； 经查验，本所律师认为，除上述尚需履行的相关程序外，截至《收购报告书》签署日，收购人已就做出本次收购决定履行了现阶段其应当履行的相关程序。 根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息、收购人及其一致行动人出具的承诺，本次收购涉及的宝鼎科技116,062,100股股份权属清晰，不存在质押、查封或冻结情况，上述股份尚处于锁定期，系 2022年上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中自愿承诺锁定，锁定期至 2024年 4月 10日，具体情况如下： 2022年 3月 15日，招金集团出具承诺，“1、本承诺人在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起 18个月。 月内不转让，且本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长 6个月”。即招金集团对本次重组前通过收购上市公司控制权取得的股份自愿追加锁定期承诺，该 116,062,100股标的股份锁定期自公司 2022年重大资产重组涉及股份发行上市之日起 18个月。根据以上承诺，本次收购涉及的宝鼎科技116,062,100股股份预计于 2024年 4月 10日解除限售。 根据《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》第十三条第一条第二款的规定：“出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的。” 根据《山东金都国有资本投资集团有限公司董事会决议》《山东招金集团有限公司董事会决议》《股份转让协议》以及金都国投出具的承诺函等相关文件及宝鼎科技公开披露信息，并经本所律师核查，金都国投、招金集团的实际控制人均为招远市人民政府，招金集团通过上市公司收购取得的宝鼎科技股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述锁定期的限制，符合可以豁免履行承诺的情形。 同时，金都国投承诺本次受让标的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行限售义务，并自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起 18个月内不对外转让。因此，由金都国投按《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定承接原招金集团作出的关于股份锁定期承诺继续进行锁定，符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第 4号——上市公司及其相关方承诺》等相关法律法规的规定。 综上所述，本所律师认为，在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的行实施不存在法律障碍。 根据收购人提供的相关文件资料，并经查验上市公司的公开披露信息，本次收购已履行如下信息披露义务： 1. 2023年 6月 12日，宝鼎科技发布了《关于控股股东协议转让股份暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》。 2. 2023年 6月 15日，宝鼎科技发布了《宝鼎科技股份有限公司收购报告书摘要》《关于免于要约收购的提示性公告》等公告。 3. 2023年 6月 16日，宝鼎科技发布了《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》及第五届董事会第七次会议决议、第五届监事会第七次会议决议等公告。 4. 2023年 6月 17日，宝鼎科技发布了《关于公司控股股东股份锁定承诺的补充公告》。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务。 根据《收购报告书》、收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属提供的自查报告、中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，自本次收购事实具体情况如下： （二）本人的股票交易行为发生时未知悉本次收购事项，上述股票交易行为是基于二级市场交易情况、宝鼎科技已公开披露的信息及自身对证券市场、行业发展趋势和宝鼎科技股票投资价值的分析和判断，纯属个人投资行为，上述股票交易行为与本次收购事项无任何关联，不存在利用本次收购的内幕信息买卖宝鼎科技股票的情形。 （三）本人及本人直系亲属不存在泄露本次收购有关内幕信息或建议他人买卖宝鼎科技股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 （四）本次收购实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖宝鼎科技股票，也不以任何方式将本次收购之未公开信息披露给第三方。” 除上述情况外，收购人与一致行动人及其董事、监事、高级管理人员，以及前述人员的直系亲属，自本次收购事实发生之日前 6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的其他情形。 综上，本所律师认为，本次收购过程中收购人与收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购 1．收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格； 2．本次收购属于《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的免除发出要约的情形； 3．截至本法律意见书出具日，除尚需取得本法律意见书要求的批准和授权外，本次收购已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序； 4．在本次收购各方切实履行相关收购协议及承诺的基础上，本次收购在取得招金集团转让目标股份的自愿锁定承诺义务需获得股东大会豁免；政府、国资监管部门等部门批复；市场监督管理部门对本次收购事项有关经营者集中的审查；深交所合规性确认；中证登深圳分公司办理股份登记过户等手续后进行实施不存在法律障碍； 5．截至本法律意见书出具日，收购人已履行了现阶段需履行的法定信息披露义务，尚需根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行后续的信息披露义务； 6．收购人与收购人一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为；收购人及其一致行动人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的重大的证券违法行为。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于山东金都国有资本投资集团有限公司及其一致行动人免于发出要约事宜的法律意见书》的签署页） |