| KAIYUN真人 开云KAIYUN真人 开云本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会或全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1、公司所属行业情况 根据全国中小企业股份转让系统的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业 属于“R文化、体育和娱乐业-R86广播、电视、电影和影视录音制作-R8630电影和影视 节目制作、R8640电影和影视节目发行”。 2、公司主营业务、主要销售产品 公司是一家集影视剧投资、策划、制作、发行与电影放映等多项业务于一体的大型国 有控股传媒企业。公司主营业务为影视剧投资、策划、制作、发行与电影放映，主要产品 为影视剧作品及电影放映服务。 3、公司的主要业务模式 （1）影视剧业务 1）采购模式 公司采购包括联合投资摄制成本、文字作品原著、剧本、编剧劳务等内容。 对于公司参与联合摄制并担任非执行制片方作品的发行收益分成，此时的采购模式 为公司通过市场调研及立项委员会，确定联合摄制的影视剧项目，再通过全方位审核作品 定位、剧本、投资预算等，最终确认联合摄制出品参与份额。 此外，公司还涉及到对原著版权、剧本、编剧劳务等的采购。剧本是影视文化作品的 基础，从根本上决定了一部作品最终的质量。公司剧本主要来源包括自有文学策划团队或 长期合作编剧根据公司策划进行创作、或者对公司购买的小说进行改编以及公司对市场 上较好的剧本进行直接购买。目前，公司有专门的责任编辑负责剧本的策划、定位与创作、 确定产出作品的类型和市场定位，对拟投拍剧本及工作室或合作方提交的剧本进行审稿、 对拟购买小说进行改编可行性研究以及影视剧的题材策划和市场信息收集等工作。 2）生产模式 公司的主要生产模式分为两种，包括公司担任非执行制片方和担任执行制片方。 在公司担任非执行制片方的项目中，根据需要向剧组派出监制、制片等工作人员作为 联合摄制方代表对影视剧项目的拍摄过程和资金使用进行严格全面把控。监制主要作为 联合摄制方代表需按周或按月向公司汇报拍摄进度、预算执行情况及拍摄资金的使用情 况。制片则作为投资方代表，全面协调剧组拍摄工作的全部流程，对拍摄工作进行全面把 控。 在公司担任执行制片方的项目中，由公司负责组织并监督影片创作生产的全过程。具 体由公司从影视剧作品的选题策划、立项筹备、其他投资方引入、预算编制及管控、关键 演职人员选择等方面全面把控影片的投入进度及制作工作。 3）销售模式 公司影视剧业务的销售模式主要包括：出售影视剧播映权、出售电影片放映权以及将 影视剧音像制品版权转让给音像制品公司，取得版权收入等。 公司担任非执行制片方并委托执行制片方进行发行时，主要由其向电视台、新媒体或 音像制品公司销售实现收入，并按照合同约定扣除一定发行费用之后获得发行收益。公司 担任非执行制片方负责影视剧作品发行时，直接向电视台、新媒体或音像制品公司销售实 现收入。 公司担任执行制片方时，在影片制作完成后，由公司向主管部门申请内容审查和技术 审查，如通过审查，影片将取得《电视剧发行许可证》或《网络剧片发行许可证》或《电 影公映许可证》。公司凭借上述播映许可与其他影片发行方、视频媒体播放平台、电视台 等签署相关授权协议，实现项目收入后再向其他联合制片方按参与比例进行分配。 （2）电影放映业务 1）采购模式 公司电影放映业务的采购主要涉及放映场地的装修改造服务，以及银幕、音响系统、 放映系统、售票系统等的采购。公司采购放映设备通过公开招标的方式进行，选定合适的 电影放映设备供应商签订设备采购框架合同，约定主要设备的型号和价格等信息。 此外，该业务还涉及电影片源的采购。公司与拥有电影发行经营许可资质的校园电影 院线机构合作，根据对方提供的可选电影片单，结合不同学校学生的分布特点，确定放映 的影片名单，按照约定的价格向合作方支付片租。 2）生产模式 公司该业务的生产模式主要为在达成合作的校园内提供电影放映服务。公司对自身 的电影放映服务实行高标准管理，严格按照要求执行放映操作，高品质还原影片的画面与 音频，并通过映前、映后的多项检查维护，避免放映事故的发生，为观众提供一流的观影 体验。 3）销售模式 公司主要通过售卖电影票获取相关服务收入，具体分为现场零售、网络代理和团购三 种销售模式。零售方式主要是通过电脑售票系统，现场向观众销售，观众直接使用现金、 移动支付 APP来购买电影票。网络代理方式主要通过第三方的线上票务系统实现网络订 票，观众可以挑选场次、座位，并在线支付电影票款，然后通过短信或二维码到影院换票 机器处兑换电影票。此外，根据学校需求，公司还开展了团购模式，以班级或团体为单位 提供团购观影服务，团购以现金方式结算，由团体向影院支付。 4）票房分账模式 A．租片模式 公司从具有电影发行经营许可的校园电影院线合作方以租赁方式取得电影片源，按 照影片的播放场次支付租金，因此不再与其进行票房分账。公司放映所获全部票房收入扣 除相关费用后为票房实收金额，由公司与学校根据事先约定的比例进行分账。 B．分账模式 公司在获取固定场所电影放映的放映许可证后，加盟有电影发行资质的院线公司，由 院线公司提供电影片源，公司不再针对片源支付租金，而是将影片放映所获得的全部票房 收入扣除相关费用后按与院线公司签订的分账协议进行票房分账，与院线公司分账后的 净票房收入再由公司与学校根据事先约定的比例进行分账。 公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。 公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。 董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 1、应收账款分析： 公司2022年末应收账款余额较上年期末下降10.33%，主要原因为：（1）公司不断加 强以前年度应收账款催收，特别是针对部分账龄较长的项目应收款启动各项应对举措，确 保应收账款的有序回收；（2）本期公司出品的影视项目主要为网络剧，网络平台按自然月 为结算周期，提升了项目回款的时效性。 2、预付账款分析： 公司2022年末预付账款余额较上年期末增长108.78%，主要原因为2022年度公司新 增了一批具备社会效益及经济效益的影视项目投入，导致预付账款同比大幅增长。 3、存货分析： 公司2022年末存货余额较上年期末增长0.2%，较为稳定，变动不大。 4、资产总额分析： 公司2022年末资产总额较上年期末增长16.96%，主要原因为：（1）2022年度公司收 到电信公司支付天翼tv项目合同款2,570.5万元，导致货币资金较上年期末增长；（2） 2022年度公司新增了一批具备社会效益及经济效益的影视项目投入，导致预付账款同比 大幅增长。 5、应付账款分析： 公司2022年末应付账款余额较上年期末增长258.95%，主要原因为公司本期中标电 信天翼tv项目，因采购项目所需的节目播映权新增许可费应付账款3,490.5万元影响所 致。 6、负债总额分析： 公司2022年末负债总额较上年期末增长27.35%，主要原因为：（1）本年新增多笔银 行借款；（2）国有资本金1,000万元以委托贷款的方式下拨至公司；（3）综合前述应付账 款变动影响。 7、归属于母公司所有者的净资产分析： 2022年末公司归属于母公司所有者的净资产较上年末增长 2.52%，主要原因为公司 2022年度实现的净利润增长，未分配利润较上年末增长463.51万元影响所致。 8、归属于母公司所有者的每股净资产分析： 2022年度公司总股本未发生变动，因此归属于母公司所有者的每股净资产变动原因 同前述归属于母公司所有者的净资产。 9、资产负债率分析： 公司2022年末资产负债率较上年末上升了5.17%，主要原因为：（1）2022年度公司 新增多笔银行贷款；（2）国有资本金1,000万元以委托贷款的方式下拨至公司；（3）综合 前述应付账款变动影响。 10、流动比率分析： 公司2022年末流动比率较上年末下降2.99%，较为稳定，变动不大。 11、速动比率分析： 公司2022年末速动比率较上年末下降16.95%，主要原因为：前述应付账款变动使得 流动负债较上年期末增幅较大。 12、营业收入变动分析： 公司2022年度实现营业收入同比下降28.01%，主要原因为：（1）公司积极应对影视 行业市场政策管控的进一步缩紧和市场的深度调整，合理安排项目制作投入，提质减量优 化主营业务结构；（2）因重大宣传期时间节点及相关政策等不可控因素影响，使得公司出 品影视剧项目的宣传发行工作有所延迟。 13、归属于母公司所有者的净利润分析： 公司 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润同比增长 10.82%，主要原因为： （1）公司2022年度不断加强以前年度应收账款催收，制定措施专项整治，有效降低信用 减值损失对净利润的负面影响；（2）公司2022年度收到计入当期损益的政府补助同比增 幅较大。 14、毛利率分析： 公司2022年度毛利率同比下降10.14%，主要原因为：（1）在行业调整及疫情影响的 双重压力下，行业整体生产经营依然受限；（2）因重大宣传期时间节点及相关政策等不可 控因素影响，使得公司出品影视剧项目的宣传发行工作有所延迟。 15、每股收益分析： 公司2022年度每股收益同比增长，主要变动原因同前述归属于母公司所有者的净利 润。 16、加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）分析： 受2022年度公司实现归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长的影响所致。 17、加权平均净资产收益率（依据扣除非经常性损益后的净利润计算）分析： 公司2022年度加权平均净资产收益率（依据扣除非经常性损益后的净利润计算）同 比下降0.36%，主要原因为：公司2022年度收到计入当期损益的政府补助同比大幅增长， 导致当年非经常性损益增长。 18、经营活动产生的现金流量净额分析： 公司2022年度经营现金流量净额同比增长57.10%，主要原因为：在进一步加强应收 账款的催收管理力度下，有效加快以前年度应收款项的回收，使得经营活动产生的现金流 量净额为负值的情况较上年同期有明显改善。 19、每股经营活动产生的现金流量净额分析： 受2022年公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期增长的影响所致。 20、应收账款周转率分析： 报告期内公司应收账款周转率较为稳定，变动不大。 21、存货周转率分析： 公司2022年度存货周转率较2021年度下降0.41，主要原因为：（1）2022年度公司 营业收入由于前述原因同比下降，导致同期结转的主营业务成本也随之下降；（2）2021年 度公司投拍的部分影视剧取得发行及公映许可，以及公司在当年买断部分影视剧的发行 权益，导致2021年末公司存货余额较年初大幅增长。 公司通过本次定向发行所募集资金将用于补充流动资金，具体用于影视剧作品摄制 经营及七彩校园影院经营等，从而扩大公司业务规模，支持主营业务发展，优化财务结构， 提升公司的盈利能力和抗风险能力，保障和促进公司经营的健康发展。 1、公司章程对优先认购安排的规定 《公司章程》未对优先认购作出安排。 2、本次发行优先认购安排 2023年6月5日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第九次会 议审议了《关于公司现在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，明确公司 在册股东不享有本次定向发行股份的优先认购权，本议案尚需提交股东大会审议。 如《关于本次股票定向发行现有股东不享有优先认购权的议案》未经股东大会审议通 过，公司将根据有关规则修订定向发行说明书并重新履行董事会、股东大会审议程序。 3、本次发行优先认购安排的合法合规性 公司本次发行优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》的规定。 本次发行对象共计1名，为云南广电传媒集团有限公司。截至2023年6月5日，本 次发行前，公司在册股东数量为 5名，本次定向发行完成后，公司在册股东数量仍为 5 名，股东人数累计不超过200名。 1、发行对象基本信息 名称 云南广电传媒集团有限公司 企业类型 有限责任公司 控股股东或实际控 云南广播电视台 制人 成立日期 2010年4月19日 统一社会信用代码 22U 注册资本 37,478.02万元 注册地址 云南省昆明市人民西路182号 全省广播电视无线双向网络、手持式无线双向网络的开发、经营 ；电视频道；网络电视、视频点播的开发、经营；开展IP电视技术 研发、软件开发、系统集成和技术咨询服务；广播电视节目制作 经营范围 经营；企业形象设计及营销策划；影视设备的销售及租赁；汽车 租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务；电子产品、通信器 材、办公用品及设备、文化用品；礼仪服务；经济信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、投资者适当性 （1）发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条和《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的要求 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括 股 份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发 行股 票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合 全省广播电视无线双向网络、手持式无线双向网络的开发、经营 ；电视频道；网络电视、视频点播的开发、经营；开展IP电视技术 研发、软件开发、系统集成和技术咨询服务；广播电视节目制作 经营；企业形象设计及营销策划；影视设备的销售及租赁；汽车 租赁；设计、制作、代理、发布国内广告业务；电子产品、通信器 材、办公用品及设备、文化用品；礼仪服务；经济信息服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 下 列条件： （一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人 民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六 条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。” 发行对象云南广电集团是公司在册股东，且符合《投资者适当性管理办法》第五条第 一款第（一）项的要求，属于合格投资者。 （2）发行对象不属于失信联合惩戒对象 经查询中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录 查询平台（ ）、中国裁判文书网 （）、信用中国（）、国 家企业信用信息公示系统（）等网站，截至本定向 发行说明书签署之日，本次发行对象不存在被列入失信被执行人的信息，不属于《全国中 小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所定义的 持股平台 本次股票定向发行的发行对象云南广电集团为地方国有企业，企业类型为有限责任 公司，具有明确的业务范围和经营投入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法 人、合伙企业等持股平台，不属于不具有实际经营业务的持股平台。 3、关联关系 （1）与挂牌公司的关联关系 截至本定向发行说明书签署日，发行对象云南广电集团直接持有公司38.76%的股份； 同时，云南广电集团是公司实际控制人云南广播电视台全资控股的企业。 （2）与挂牌公司股东的关联关系 截至本定向发行说明书签署日，发行对象云南广电集团与公司在册股东壹号基金、贰 号基金和云视基金同为公司实际控制人云南广播电视台控制的企业，且云南广电集团全 资控股云视基金并通过云视基金控制壹号基金和贰号基金。 （3）与挂牌公司董事、监事和高级管理人员的关联关系 截至本定向发行说明书签署日，公司法定代表人、董事长杨于明同时担任云南广电集 团的法定代表人、董事长及党委书记。公司董事李晓风同时担任云南广电集团的实际控制 人云南广播电视台的副台长及党委委员。公司监事会主席陈蔼玲同时担任云南广电集团 财务总监。公司监事曾晶同时担任云南广电集团卫视频道财务负责人。公司职工代表监事 董明鉴同时担任云南广电集团监事。 除上述关联关系外，本次发行对象云南广电集团与挂牌公司其他股东、董事和高级管 理人员不存在关联关系。 发行对象出具了承诺，以财政拨付资金认购本次定向发行的股票，且财政资金不足部 分将由认购对象以自有资金和自筹资金补足，资金来源合法合规。 发行对象出具了承诺，本次认购所获股份均为其真实持有，不存在任何以委托持股或 信托持股等形式代第三方间接持股的情形。发行对象与金彩影业其他股东或第三方之间 就金彩影业股权不存在任何权属纠纷。 本次发行定价综合考虑公司所处行业、公司成长性、市盈率、每股净资产等多种因 素，最终经公司与认购对象按照公平自愿的原则自主协商确定。本次股票发行价格具有 公允性和合理性。公司本次发行价格高于公司最近一期经审计的归属于挂牌公司股东的 每股净资产，不存在损害股东利益的情况。 1、定价方法及定价合理性 （1）每股净资产 本次发行前公司总股本为167,902,505股。截至2022年12月31日，公司经审计归属于 挂牌公司股东的净资产为208,401,425.01元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.24 元/股。 公司本次定向发行价格高于最近一年末每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 公司股票采用集合竞价方式进行交易。公司自挂牌以来未发生过二级市场股权转让 事宜，因此没有可参考的二级市场交易价格。 （3）前次股票发行价格 公司前次股票发行为2018年股票定向发行，该次股票发行价格为1.26元/股，发行 股数为17,460,316股，募集资金总额为21,999,998.16元，发行对象共计2名，均为非 自然人投资者，其中1名为公司在册股东。 公司本次股票发行定价较前次差异不大。 （4）前次股票发行后权益分派情况 公司以2020年2月12日为权益分派权益登记日，以公司当时总股本167,902,505股 为基数，向全体股东每10股派人民币现金0.1238元。 综上，公司本次定向发行的价格已综合考虑了公司目前的盈利能力及净资产情况、前 次股票发行价格及后续权益分派等情况，由公司与发行对象在平等、自愿的基础上协商一 致确定，定价公允合理，不会侵害现有股东和公司权益。 2、是否适用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：“股份支付，是指企业为获取职工和 其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”股份支 付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是 以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身 权益工具未来的价值密切相关。 （1）公司本次发行对象为在册股东，为符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办 法》《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》等相关规定的合格投资者，不属于公 司职工； （2）根据公司与发行对象签署的附生效条件的股份认购协议，发行对象以现金认购 公司定向发行的股份，不存在需要向公司提供服务的情形； （3）本次发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产，定 价公允合理，不存在明显低于每股净资产及公司前次股票发行价格的情形，发行价格与企 业自身权益工具未来的价值无关。 综上，公司本次股票发行不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。 3、董事会决议日至新增股票登记日期间预计权益分派情况 预计本次定向发行自董事会决议日至新增股票登记日期间不会发生除权除息、分红 派息及转增股本等权益分派情况，不会导致发行数量和发行价格做相应调整。 本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过84,998,046股，预计募集资金总额不超过105,499,999.69元。 本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金认购，具体发行的股份数量和募集 资金总额以实际认购结果为准。 1、法定限售情况 本次定向发行对象非公司董事、监事、高级管理人员，不存在需按照全国股转系统和 公司法相关规则的要求进行限售的情形，本次限售安排符合《公司法》、《全国中小企业股 份转让系统业务规则（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定及《公司章程》的约 定。 2、自愿锁定的承诺 根据本次定向发行说明书及公司与发行对象签署的附生效条件的《股份认购协议》的 相关约定，本次股票发行认购对象所认购的股份无自愿限售安排。本次股票发行的新增股 份登记在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司，新增股份可以一次性进入全国中 小企业股份转让系统进行公开转让。本次股票定向发行无自愿锁定的承诺。 自挂牌以来，公司共进行过一次股票定向发行，系2018年7月30日经公司2018年 第四次临时股东大会批准，发行股票17,460,316股，发行价格1.26元，募集资金总额为 21,999,998.16元，该募集资金已于2019年3月12日全部到账。截至2019年6月30 日，该次募集资金已经全部使用完毕。因此，挂牌以来的募集资金已在报告期前使用完毕。 报告期内未涉及募集资金管理及使用。 公司本次定向发行募集资金的使用主体为金彩影业，具体使用形式为通过银行转账 使用。 根据《定向发行规则》第二十一条规定，公司本次定向发行募集资金用于主营业务及 相关业务领域，不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予 他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。 （1）有利于满足公司营运资金需求，为后续业务规模拓展提供保障 公司主要从事影视剧制作业务，主营业务的有序开展依赖于把握优秀影视资源机会、 增加优质内容储备、打造精品口碑作品，雄厚的资本实力将推动公司未来主营业务发展。 受行业内项目投资规模较大、投资回报周期较长等特点综合影响，随着公司业务规模及投 资项目数量的不断增长，公司对营运资金的需求也随之扩大，公司将面临营运资金缺口增 加、营运能力下降等问题。本次发行募资金用于影视剧项目摄制经营,将缓解公 司资金压力，从而集中更多资源为主业发展提供保障，使得未来公司业务规模得以扩张， 可持续发展能力将有所增强。 （2）有利于与公司投资制作业务形成协同效应 公司同时拥有影视剧投资制作及下游校园影院放映资质，具有产业链上下游协同发 展优势。通过校园影院经营项目的投入，将进一步扩大公司在云南省的校园影院业务规 模。一方面有助于提升公司在当地校园影院领域的经营规模及影响力，另一方面将借助下 游放映渠道带动公司影视作品投资、制作业务。因此，公司拓展校园影院布局，将有助于 进一步巩固和提升自身业务的协同发展优势，充分发挥下游影院放映终端对于上游业务 的支持作用，促进公司战略发展。 （3）有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力 2021年末、2022年末，公司合并口径资产负债率分别为58.15%和63.32%，总体呈现 上升趋势且负债率较高。截至2022年末，公司流动负债金额约为28,293.52万元，其中 短期借款及一年内到期的长期借款合计金额约为7,164.99万元，公司短期存在一定流动 性压力。本次定向发行募集资金用于补充公司流动资金，有利于改善公司债务结构、降低 公司资产负债率，系公司合理使用财务杠杆的重要举措，有利于公司中长期资金的统筹安 排和战略目标的稳步实施，有助于公司增强抗风险能力，有效控制经营风险。 综上，本次定向发行募集资金用于影视剧项目摄制经营及校园影院经营，可以为公司 未来经营提供充足的资金支持，有效缓解公司业务发展所面临的流动资金压力，降低流动 性风险，从而提升公司的行业竞争力，为公司健康、稳定的发展夯实基础。因此，本次募 集资金具备合理性、必要性、可行性。 1、募集资金内控制度、管理制度的建立情况 公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，已根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《定向发行规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，结合公司 的实际情况，于2018年7月12日召开第一届董事会第十四次会议及2018年7月30日 召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于制定公司 的议 案》，建立募集资金存储、使用和监管等方面的内部控制制度，明确募集资金使用的分级 审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 公司于2023年6月5日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于修订公司 的议案》，于2023年6月7日进 行了披露（公告编号：2023-023），并提请股东大会审议。 2、本次募集资金专项账户的开立情况 公司于2023年6月5日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第九 次会议，审议通过了《关于拟设立募集资金专项账户并签订 的议 案》,决议拟设立本次定向发行的募集资金专项账户，用于存放本次定向发行的募集资金。 该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其他用途。上述议案尚需 提交股东大会审议。 3、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户并将在本次发行认购结束 后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程 序，风险控制措施及信息披露义务。 4、其他保证本次发行募集资金合理使用的措施 为保证本次发行募集资金合理使用，本公司还将采取以下措施： （1）本公司承诺本次发行募集资金将严格按照本定向发行说明书披露的募集资金用 途使用，募集资金不会用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借 予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公 司，不会用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会通过质押、委托贷款 或其他方式变相改变募集资金用途。 （2）如确需变更募集资金用途的，变更后的用途确保符合全国股转公司关于募集资 金管理的相关规定，且必须经公司董事会、股东大会审议通过后方可变更，公司还将及时 披露募集资金用途变更公告。 （3）公司财务部门将对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的使用情 况，以便公司董事会对募集资金使用情况进行核查；公司董事会将按照《全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则》等相关规定每半年度对募集资金使用情况进行专项核查， 出具核查报告，并在披露年度报告和中期报告时一并披露，确保募集资金按计划使用。 本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照本次发行完成后的所持 股份比例共同分享。 （十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况 公司属于国有控股企业，不涉及外资。 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第四十六条，“以下情形经国家出资企业审 议决策，可以采取非公开协议方式进行增资：（一）国家出资企业直接或指定其控股、实 际控制的其他子企业参与增资；（二）企业债权转为股权；（三）企业原股东增资。” 公司本次定向发行为向在册股东、国家出资企业云南广电集团发行，符合上述规定的 第（一）、（三）项所述情形。据此，公司本次定向发行需取得云南广电集团批准。 云南广电集团已经于2023年4月23日分别召开2023年第5次总经理办公会、第一 届董事会第二十七次会议和 2023年第 14次党委会议，审议通过公司本次定向发行相关 事项，履行了相关的审议决策程序。 本次发行提交股东大会批准和授权的相关议案如下： 1、《关于的议案》； 2、《关于修订公司的议案》； 3、《关于拟设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》； 4、《关于修改的议案》； 5、《关于与认购对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》； 6、《关于公司现在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》； 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》。 1、对业务的影响 本次发行完成后，公司的主营业务未发生变化。募集资金到位后，公司的资本实力将 进一步增强，公司的盈利能力和抗风险能力有望得到进一步提升，有利于保障和促进公司 经营的持续发展。 2、对股权结构的影响 本次发行后，预计公司第一大股东及控股股东将变更为云南广电集团，公司实际控制 人不会发生变更，仍然是云南广播电视台。 3、对管理层结构的影响 本次发行后，公司董事、监事及高级管理人员无变化，本次定向发行对公司经营管理 不存在不利影响。 （二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行后，公司总股本、净资产、每股净资产等财务指标将有所提高，有利于 公司财务状况、盈利能力及现金流量情况的改善和提高，资产负债结构更稳健，公司偿债 能力和抵御财务风险能力将进一步提高，为公司后续发展带来积极影响。 （三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后，公司的控股股东将变更为云南广电集团。公司与控股股东及其关联人之 间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生重大变化，公司不会因为 本次定向发行而与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争。 （四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债 本次定向发行对象以现金方式认购公司股票，不存在以资产认购公司股票的情形。 本次定向发行前后公司第一大股东、控股股东将变更为云南广电集团，控制权未发生 变动。 本次发行前，贰号基金为公司第一大股东，持股比例为 48.53%。贰号基金的执行事 务合伙人云视基金是云南广电集团的全资子公司；云南广电集团为公司第二大股东，持股 比例 38.76%。公司第一、第二大股东的实际控制人均为云南广播电视台。具体情况如下 表所示（发行前）： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 81,479,450 48.53 1 贰号基金 2 云南广电集团 65,073,850 38.76 3 壹号基金 10,000,000 5.95 4 云视基金 5,000,000 2.98 5 云南省旅游投资有限公司 6,349,205 3.78 合计 167,902,505 100.00 本次发行完成后，云南广电集团直接持有公司 59.34%的股份，成为公司的第一大股 东、控股股东。具体情况如下表所示（发行后）： 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 1 云南广电集团 150,071,896 59.34 81,479,450 32.22 2 贰号基金 3 壹号基金 10,000,000 3.95 4 云视基金 5,000,000 1.98 本次发行定价公允合理，不会损害其他股东利益；本次发行前滚存未分配利润将由发 行后新老股东共同享有；本次发行完成后，公司总资产和股东权益均将有所提升，对其他 股东的权益将产生积极影响。 公司本次定向发行尚需经股东大会审议通过、全国股转公司自律审查通过后方可实 施。本次定向发行能否获得股东大会审议通过及取得全国股转公司的同意定向发行的函 存在不确定性。除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。 （一）公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。 （二）公司符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理及信息披露等方面的规定。 （三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近两年内没有受到中国证监会行政处罚， 最近一年内没有受到过全国股转公司公开谴责的情形。 （四）公司、控股股东、实际控制人以及董事、监事、高级管理人员等相关主体和股 票发行对象均不属于失信联合惩戒对象，不存在关于对失信主体实施规定的限制股票发 行的情形。 （五）公司不存在其他严重损害股东合法权益或社会公共利益的情形。 甲方：云南金彩视界影业股份有限公司 乙方：云南广电传媒集团有限公司 签订时间：2023年6月5日 认购方式：乙方以现金人民币认购甲方本次发行的股份； 认购价格：乙方的认购价格为1.241205元/股； 认购股数：84,998,046股； 认购金额：105,499,999.69元； 支付方式：乙方在甲方本次发行获得甲方董事会及股东大会批准之后，根据甲方届时 发布的《股票定向发行认购公告》规定的缴款日期、缴款方式按时足额缴纳认购款。 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章后成立，在满足以下 全部条件后生效：（1）本次发行及本协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议； （2）本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议；（3）取得全国股转公司 对本次股票发行出具的同意定向发行的函。上述条件均获满足后，以最后一个条件的满足 日为本协议生效日。 本次股票发行对象认购股份除法定限售情况外，无限售安排或自愿锁定承诺。乙方应 按照相关法律法规和中国证监会、全国股转公司的相关规定以及甲方要求，就本次认购的 甲方股份办理相关股份锁定事宜。 若甲方本次定向发行股票未获全国股转公司审查通过，在全国股转公司作出终止自 律审查决定后10个工作日内，甲方应向乙方返还全部认购资金，如开户银行就该笔认购 资金向甲方支付了利息，甲方应将该笔利息一并返还乙方。 如因其他原因导致甲方本次定向发行股票未能成功发行，则甲方在知悉或应当知悉 未能成功发行之日起10个工作日内，甲方应向乙方返还全部认购资金，如开户银行就该 笔认购资金向甲方支付了利息，甲方应将该笔利息一并返还乙方。 在认购甲方股票之前，乙方应认真阅读《全国中小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注相关制度调整。挂牌公司股票价 格可能因多种原因发生波动，乙方应充分关注投资风险。 任何一方违反其在本协议中所作的声明、承诺与保证或本协议项下的任何其他义务， 视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用）， 赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国（不含港澳台地区）法律。 双方在履行本协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可 向有管辖权的人民法院提起诉讼。 本公司承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书 2021年财务数据与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书 2022年财务数据与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本机构及经办律师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 （一)《云南金彩视界影业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》 （二）《云南金彩视界影业股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》 （三）《云南金彩视界影业股份有限公司股票定向发行之股份认购协议》 （四）其他与本次定向发行有关的重要文件 |