| 根据《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等有关规定，爱建证券作为盈谷股份的持续督导主办券商，就盈谷股份股票定向发行出具本推荐工作报告。 根据《定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、合法合规经营 发行人的主营业务与其《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 根据发行人出具的说明，并经主办券商于信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、全国股转系统信息披露网站等查询，截至本报告出具之日，发行人合法合规经营，未查询到因违法违规经营而受到相关部门重大行政处罚的情况。 经核查，发行人已根据《公司法》、《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等的规定制定并完善了《公司章程》，并依据法律法规和证监会的规定建立了符合公司治理机制的股东大会、董事会、监事会制度等公司内部治理制度，发行人公司治理机制健全。 根据发行人提供的会议文件，并经主办券商在全国股转系统信息披露网站查询，发行人已召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会对本次定向发行事宜进行了审议，并按照相关规定履行了信息披露义务。报告期内，发行人严格按照《公众公司办法》、《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分，不存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 如本报告正文部分“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”所述，本次定向发行的发行对象均符合《公众公司办法》、《定向发行规则》和《投资者适当性管理办法》有关投资者适当性的规定。 根据发行人出具的说明，并经主办券商核查，截至本报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或者消除影响的情形。 综上，主办券商认为，截至本报告出具之日，发行人不存在违规担保、资金占用事项，符合《定向发行规则》第九条的相关规定。 （二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司等主体是否为失信联合惩戒对象的意见 通过查询中国执行信息公开网（）、证券期货市场失信记录查询平台（ ）、信用中国（）等网站，以及根据相关主体出具的声明承诺，截至本报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。 经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。 根据发行人提供的资料，并经主办券商核查，报告期内发行人控股股东不存在股份被冻结的情况，存在股份质押的情况，具体如下： 该股权质押系由于北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）与田小莉存在债权债务关系，即田小莉对盈谷信晔享有 4,433.40万元的债权，盈谷信晔以其所持发行人 36,964,745股股份为该债务的履行提供质押担保，于 2019年 7月 16日办理股份质押登记，该质押登记目前尚未解除。 截至本报告出具之日，发行人控股股东盈谷信晔持有挂牌公司 37,164,745股股份，其中 36,964,745股股份被质押，占盈谷信晔持有发行人股份总数的99.46%，质押权人为田小莉，用于担保盈谷信晔对田小莉的债务。如果盈谷信晔未能及时履行还款义务导致质押权人行使质押权的，可能导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。 根据发行人提供的资料，截至 2022年 12月 31日，盈谷信晔合并报表（未经审计）的总资产为 30.55亿元，净资产为 21.29亿元，流动资产余额为 17.79亿元，非流动资产余额为 12.76亿元，资产负债率为 30.30%，流动比率为 2.03，速动比率为 1.67，2022年度营业收入为 17.91亿元。根据盈谷信晔的上述财务指标，其财务状况较为稳健，资产负债率较低，田小莉 4,433.40万元债权占盈谷信晔资产总额比例较低，从财务指标上来看，盈谷信晔对上述债务具有偿付能力。 （2）盈谷信晔欠付田小莉 4,433.40万元债务将于 2023年 12月 31日到期。 综上所述，根据盈谷信晔的财务状况，4,433.40万元相对于盈谷信晔的资产规模，占比较低。主办券商认为，从财务指标上来看，盈谷信晔对上述 4,433.40万元债务具备偿付能力。 盈谷股份已于 2019年 7月 18日发布了《宁夏盈谷实业股份有限公司股权质情况并提示“包括本次质押股份在内，如果全部在质押股份被行权可能导致公司控股股东或者实际控制人发生变化”。 发行人依据《公司法》、《公众公司办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》，具备中国证监会和全国股转系统规定的非上市公众公司章程的必备条款，《公司章程》的制定和修改符合法定程序。 发行人根据公司特点及治理机制的要求，建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则。发行人股东大会、董事会、监事会的召集、通知时间、召开程序、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整。公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保证资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，发行人现行治理结构符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《公司法》、《证券法》等法律法规的规定。公司治理规范，不存在违反《公司法》、《公众公司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。 根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。” 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会的股权登记日 2023年 5月 8日，发行人的股东共333名，已超过 200名；本次发行对象共 18名，本次发行完成后，发行人股东人数累计超过 200人。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后累计股东人数超过 200人，根据《公众公司办法》第四十九条规定，本次发行需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。 四、 关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 （一）发行人报告期内的信息披露情况 经主办券商核查，盈谷股份及其相关责任主体在报告期内，严格按照《公众公司办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。 发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《定向发行规则》、《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下： 1、2023年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《定向发行说明书》及相关议案，并于 2023年 4月 28日披露了《第四届董事会第二十八次会议决议公告》、《第四届监事会第十五次会议决议公告》、《股票定向发行说明书》、《监事会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见的公告》、《关于拟修订公告》、《关于召开 2023年第一次临时股东大会通知公告》等公告。 2、2023年 5月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《定向发行说明书》及相关议案，并于 2023年 5月 16日披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》。 综上，主办券商认为，发行人在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。 《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排”。 盈谷股份第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权》议案，议案明确本次定向发行对在册股东不作优先认购安排。 综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东不存在优先认购安排，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》等规范性要求。 根据《公众公司办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。 （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。” 根据《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件： （三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。” （二）本次发行认购情况 根据上述规定，本次定向发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明如下： 本次发行对象共 18名，其中有 2名在册股东，其余 16名为新增投资者。根据发行人及发行对象提供的资料，并经核查，发行对象基本情况如下： （1）宁波梅山保税港区金信惠鑫投资合伙企业（有限合伙） 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F2027 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得 从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务） 成立于 2011年 9月 26日，登记编号为 P1000519，登记时间为 2014 年 4月 22日 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 F2015 实业投资,投资管理,投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金 融业务） 成立于 2011年 9月 26日，登记编号为 P1000519，登记时间为 2014 年 4月 22日 一般经营项目是：房地产项目的投资，投资咨询。（不含证券、 保险、银行业务及其他法律及行政法规），许可经营项目是：无 根据深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函，并经核查，深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）不属于依据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规规定的需要进行登记的私募基金管理人或需要进行备案的私募基金。 根据深圳中企华南会计师事务所（普通合伙）于 2023年 5月 9日出具的“中企会验字[2023]001号”《验资报告》，截至 2023年 5月 9日止，深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）已收到合伙人深圳市鼎鸿盈资产管理有限公司缴纳出资第一期合计人民币 100万元整，占合伙企业出资比例的 8.00%，以货币形式出资。 （7）杜凯，男，1978年 4月出生，身份证号 4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市朝阳区核桃园********。1998年 7月至今，任职于大唐国际发电股份有限公司北京高井热电分公司职员。 （8）李月，女，1976年 9月出生，身份证号（香港永久性居民身份证号）R5202***，中国香港籍，住址为广东省东莞市塘厦镇********。2008年 12月至2013年 2月，任东莞市盛茂源贸易有限公司董事总经理；2010年 3月至今，任新祺科技（东莞）有限公司董事总经理。 （9）林筱玲，女，1956年 7月出生，身份证号 7******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为成都市天府新区武汉路********。1994年至2004年，任成都市温江区妇幼保健院副院长；现已退休。 （10）凌观生，男，1967年 4月出生，身份证号 4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省东莞市塘厦镇********。1995年 3月至 2006年 5月，任职于东莞市塘厦水电空调设备安装工程有限公司；2006年6月至 2016年 7月，任职于东莞市金凌鞋材制品有限公司；2014年 10月至今，任东莞市塘晟实业投资有限公司执行董事兼经理；2022年 2月至今，任东莞市永晟市政设施管理有限公司监事。 （11）沈文杰，男，1956年 3月出生，身份证号 3******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为宁夏银川市兴庆区********。1995年至 2003年，任职于银川市乳品厂；2003年至 2016年，任职于银川维维北塔乳业股份有限公司职员；现已退休。 （12）施佳露，男，1971年 9月出生，身份证号 9******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市徐汇区百色路********。1991年 9月至今，任职于上海市工商外国语学校教师。 （13）吴跃群，男，1971年 7月出生，身份证号 7******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为浙江省杭州市萧山区********。1990年 1月至 1993年 7月，任职于萧山化工总厂有限公司；1993年 7月至 1997年 12月，任职于深圳万盛发展有限公司；1999年 12月至今，任金华三星化工有限责任公司董事长。 （14）谢家兴，男，1995年 12月出生，身份证号 2******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为江西省赣州市南康区********。2017年至2021年，任职于互怡信息技术（上海）有限公司；2021年至今，任职于杭州融识科技有限公司前端开发工程师。 （15）谢志平，男，1965年 4月出生，身份证号 4******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市龙华区观澜大和路********。 1987年 7月至 2001年 10月，任四川省南充市信托投资公司深圳分公司总经理；2001年 10月至今，任富鼎投资管理有限公司执行董事。 （16）叶露，女，1969年 10月出生，身份证号 0******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为广东省深圳市福田区********。1992年至 1997年，任职于深圳市中百棉贸易有限公司；1998年至今，任职于深圳市润荣诚贸易有限公司部门经理。 （17）叶吟丹，男，1978年 10月出生，身份证号 0******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为上海市徐汇区高安路********。2001年 7月至 2013年 9月，任职于上海市徐汇区人民法院；2013年 9月至 2014年 8月，任职于上海市徐汇区监察局；2014年 9月至 2016年 6月，任上海云峰（集团）有限公司法务中心副总经理；2016年 6月至 2018年 12月，任职于上海市原本律师事务所律师；2018年 12月至今，任职于北京市环球律师事务所上海分所律师。 （18）赵顺，男，1981年 9月，身份证号 9******，中国国籍，无境外永久居留权，住址为北京市房山区城关街道羊头岗村********。2012年至 2021年，任北京昌荣伟业科技发展有限公司副总经理；2022年至今，任北京箕星新能源有限公司监事。 （有限合伙）、宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）、祺诚六期私募证券投资基金系依法设立的私募基金，均已办理私募基金备案，其基金管理人均已依法办理私募基金管理人登记；国金证券股份有限公司、东北证券股份有限公司系依法设立的证券公司，且实收股本总额均在 100万元人民币以上；深圳市鸿瑞深投资合伙企业（有限合伙）系依法设立的有限合伙企业，实缴出资额在 100万元人民币以上。上述非自然人投资者均符合《投资者适当性管理办法》第四条或第七条的相关规定，符合投资者适当性管理要求。上述自然人投资者中，主办券商已取得全国股转系统证券账户相关资料，相关投资者均已开通全国股转系统证券账户及创新层股票交易权限，符合投资者适当性管理要求。 综上，主办券商认为，本次发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性的相关规定。 七、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 根据发行对象出具的承诺及《定向发行说明书》等资料，并经主办券商查询信用中国、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站，截至本报告出具之日，本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象。 根据发行对象出具的说明与承诺、《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》等资料，发行对象拟认购的公司股票不存在任何协议、委托、代持、信托持股或以其他方式为他人持股或受托代持的情形。 根据相关非自然人投资者营业执照及公司章程/合伙协议、《定向发行说明书》等资料，并经核查，非自然人投资者为经备案的私募基金、证券公司或其他从事投资业务的有限合伙企业，符合投资者适当性管理要求，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的、不具有实际经营业务的持股平台。 综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持情况、不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》规定的持股平台。 本次股票发行的认购方式为现金认购。根据本次发行对象出具的声明、承诺，相关自然人投资者/法人机构投资者参与本次发行的认购资金均来源于自有资金，相关私募基金投资者以私募股权投资基金/私募证券投资基金参与认购的，该等私募基金均已依法备案。发行对象参与本次发行认购资金来源合法合规，不存在任何协议、委托、代持、信托持股或以其他方式为他人持股或受托代持的情形。 本次发行为确定对象的股票发行，《定向发行说明书》明确了发行种类及数额上限、发行价格及定价依据、募集资金用途等内容。 2023年 4月 27日，发行人召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》、《签署附条件生效的》、《提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行相关事宜》、《设立募集资金专项账户并签署》、《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权》、《拟修订公司章程》、《提请召开 2023年第一次临时股东大会》等议案，上述议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。董事会决议合法有效，发行人于 2023年 4月 28日在全国股转系统信息披露平台披露了《第四届董事会第二十八次会议决议公告》（公告编号：2023-011）、《关于召开 2023年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号：2023-016）。 2023年 4月 27日，发行人召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》、《签署附条件生效的》、《设立募集资金专项账户并签署》、《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权》、《拟修订公司章程》等议案，上述议案均不涉及关联交易事项，无需回避表决。监事会决议合法有效，发行人于2023年 4月 28日在全国股转系统信息披露平台披露了《第四届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2023-012）。 公司监事会于 2023年 4月 28日就本次定向发行股票相关事项发表书面审核意见如下： “根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《非上市公众公司监督管理办法》及全国中小企业股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定，宁夏盈谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会，在全面了解和审核公司 2023年股票定向发行的相关文件后，发表书面审核意见如下： （1）本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 （2）本次股票定向发行中的股份认购相关协议对协议主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、限售安排、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，股份认购协议合法有效。 （3）本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的募集资金三方监管协议文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。 （4）公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。 （5）公司 2023年定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。” 2023年 5月 15日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，以特别决议程序审议通过了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》、《签署附条件生效的》、《提请股东大会授权董事会全权处理公司本次定向发行相关事宜》、《设立募集资金专项账户并签署》、《公司在册股东就本次定向发行的股票无优先认购权》、《拟修订公司章程》等议案。 发行人于 2023年 5月 16日在全国股转系统信息披露平台披露了《2023年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-025）。 经核查上述董事会、监事会及股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，盈谷股份为本次股票发行召开的董事会、监事会、股东大会的召开、召集、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。 根据发行人出具的说明及发行人公开披露的信息等资料，并经核查，发行人董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，故本次定向发行不属于连续发行的情形，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。 （三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序的意见 经核查发行人的《营业执照》、《全体证券持有人名册》（截至审议本次发行相关议案的股东大会的股权登记日，即 2023年 5月 8日）及《定向发行说明书》，本次定向发行前，公司控股股东为北京盈谷信晔投资有限公司，公司不属于国有资本控股或实际控制的企业，不属于外商投资企业，本次发行公司无须履行国资、外资相关主管部门的审批、核准或备案等程序。 根据公司提供的资料并经核查，发行对象中的非自然人投资者不属于国资、外资等企业，不涉及履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。 发行对象宁波梅山保税港区金信惠鑫投资合伙企业（有限合伙）、宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）、祺诚六期私募证券投资基金属于私募基金，已在中国证券投资基金业协会完成备案。宁波梅山保税港区金信惠鑫投资合伙企业（有限合伙）的基金备案日期为 2023年 3月 16日，备案编号为 SZN367。宁波通力仁和投资合伙企业（有限合伙）的基金备案日期为 2016年 11月 11日，备案编号为 SN1390。祺诚六期私募证券投资基金的基金备案日期为 2019年 1年 25日，备案编号为 SEY860。发行对象中的自然人投资者中，除李月为中国香港籍，其他均为无境外永久居留权的中国国籍公民。 根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外商投资法实施条例》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》的规定，李月通过本次定向发行对发行人的投资不属于外商投资准入负面清单规定的禁止投资或限制性准入领域。同时，根据《外商投资信息报告办法》《关于外商投资信息报告有关事项的公告》的规定，自 2020年 1月 1日起设立或发生变更的外商投资企业，无需办理外商投资企业设立或变更备案，只需根据《外商投资信息报告办法》和《关于外商投资信息报告有关事项的公告》的要求报告投资信息。待本次定向发行完成后，公司将按照《外商投资信息报告办法》的规定向相关部门报送该投资者投资信息。 根据中国证券登记结算北京分公司出具的《全体证券持有人名册》，截至本次发行股东大会的股权登记日 2023年 5月 8日，发行人的股东共 333 名，已超过 200名；本次发行对象共 18名，本次发行完成后，发行人股东人数累计超过200人。根据《公众公司办法》第四十九条规定，本次发行需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。 综上，主办券商认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公众公司办法》、《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不涉及连续发行情形。除部分发行对象已履行私募基金备案程序外，发行人、发行对象不需履行国资、外资等主管部门的审批、核准或备案等程序；本次发行尚需经全国股转系统自律审查，并报中国证监会履行注册程序。 本次定向发行的价格为 1.50元/股。发行人与发行对象签署了附条件生效的《股票发行认购协议》，系各方真实意思表示，并经发行人董事会、监事会、股东大会审议通过。定价方式和定价过程合法合规。 根据公司 2022年审计报告，截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 408,156,820.07元，股本为 288,580,770股，每股净资产为 1.41元；2022年度公司实现的归属于挂牌公司股东的净利润为-7,146,722.00元，基本每股收益为-0.04元。本次定向发行价格高于 2022年末经审计归属于挂牌公司股东的每股净资产及每股收益。 本次定向发行董事会召开前 20个交易日、前 60个交易日，公司在全国股转系统的二级市场上的股票交易情况如下： 截至本次定向发行董事会召开前 20个交易日、前 60个交易日，公司在全国股转系统的二级市场的股票交易均价分别为 1.869元/股、1.804元/股，公司本次定向发行价格均不低于截至本次定向发行董事会召开前 20个交易日、前 60个交易日公司在全国股转系统的二级市场股票交易均价的 80%。 公司分别于 2021年 10月 11日、2021年 10月 27日召开第四届董事会第十八次会议及第四届监事会第八次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》等议案，最终发行价为股东大会审议通过的发行价 1.04元/股；该次发行股票数量为 144,230,770股，全部用于购买旭樱新能 100%股权。公司于 2022年 7月 29日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁夏盈谷实业股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2022]1659号），2022年 8月 26日起上述新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 公司 2022年主营业务收入中黄金业务占比 84.03%，黄金业务所属行业为C2438珠宝首饰及有关物品制造，与公司同为“制造业（C）-文教、工美、体育和娱乐用品制造业（C24）-工艺美术品制造（C243）-珠宝首饰及有关物品制造（C2438）”行业分类的挂牌公司挂牌后未进行过股票定向发行，因此无法就同行业挂牌公司发行平均市净率进行对比参考。 由于公司主营业务涉及新能源和黄金，上市公司和挂牌公司中没有与公司上述主营业务完全一致的公司。鉴于本次募集资金投向为新能源行业，且公司将新能源业务做为后续战略发展重点，与新能源业务同行业上市公司相比，从业务规相比规模较小；从产品结构来看，目前公司新能源业务专注于单晶硅棒的研发、生产及销售，尚未向产业链下游单晶硅片、光伏电池片、光伏组件等延伸，行业内部分上市公司如隆基绿能、TCL中环采用了“垂直一体化”模式，向产业链下游延伸，公司新能源业务的产业链分布、收入构成、产品结构与同行业上市公司存在较大差异。 鉴于上述情况，公司选取了 2022年度有硅棒及硅片业务收入的同行业上市公司京运通（2022年度硅棒收入占比 9.77%、硅片收入占比 65.07%）、隆基绿能（2022年度硅片及硅棒收入占比 29.61%）、TCL中环（2022年度硅片收入占比75.96%）、晶科能源（2022年度硅片收入占比 0.56%）等 4家公司，作为可比公司。截至审议本次定向发行相关内容的董事会召开之日，公司与同行业上市公司市盈率及市净率对比情况如下： 注：便于分析本次发行价格的合理性，上表中盈谷股份股票价格采用本次发行价格 1.50元/股。 由于公司 2022年度在营业收入、盈利能力、利润构成、业务规模、产业链分布、产品结构等各方面因素与同行业上市公司均存在较大差异。另外公司为新三板创新层挂牌公司，股票交易活跃程度远低于同行业 A股上市公司。因此与同行业上市公司市盈率及市净率的可比性较弱。 经与本次发行对象访谈确认，发行对象基于对光伏行业良好发展前景的整体股权增值或投资收益，因此参与本次发行的认购。公司与本次发行对象协商一致确定了本次发行价格。 本次发行价格是综合考虑到公司 2022年末经审计的每股净资产、每股收益、股票二级市场的交易价格以及前次定向发行价格等因素，由公司与发行对象协商一致确定。 综上，主办券商认为，本次发行价格综合考虑了各方面因素且经公司与发行对象协商一致，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况，不存在向发行对象输送利益的情形。本次发行定价具备合理性。 （二）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份支付》的说明 根据《企业会计准则第 11号——股份支付》的规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债交易。本次定向发行不涉及公司为获取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的股份认购协议中约定发行对象以现金认购公司股份，无需向公司提供其他服务，且本次发行价格高于公司 2022年末归属于挂牌公司股东的每股净资产。同时，公司本次股票定向发行的价格是在综合考虑了公司 2022年末每股净资产及每股收益、本次发行的董事会召开前一定期间内公司在全国股转系统的股票交易价格、前次发行价格等多种因素的基础上，并与发行对象沟通后协商确定的，发行价格公允、合理，不涉及股份支付。 因此，本次定向发行不构成股份支付，不适用《企业会计准则第 11号——股份支付》。 综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 十一、 关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 （一）认购协议的签署及生效情况 附条件生效的《股票发行认购协议》已经第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第十五次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过，公司于 2023年 4月 28日披露了《宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行说明书》，对已签订的《股票发行认购协议》主要条款内容进行了披露。 本次发行为确定对象的定向发行，公司已与认购对象签订附条件生效的《股票发行认购协议》，协议当事人主体资格均合法有效，各方意思表示真实，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议内容合法有效。协议对认购数量、认购价格、支付方式、生效条件、风险揭示、违约责任、争议解决等均作了明确约定，且协议中不包含业绩承诺及补偿、股份回购等特殊投资条款。 本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。 根据《股票发行认购协议》，该协议自公司董事会及股东大会批准本次定向发行事宜、公司取得全国股转公司出具的关于本次定向发行的无异议函，且公司取得中国证监会关于本次定向发行的批复之日（以最后一个条件满足时的日期为准）起生效。 根据发行对象出具的承诺、《股票发行认购协议》、《定向发行说明书》、发行人出具的承诺等文件，并经主办券商访谈各发行对象，发行人及发行人控股股东、实际控制人、董监高等与本次发行认购对象未签署其他对赌协议或抽屉协议，发行人与认购对象签订的附条件生效的《股票发行认购协议》中无业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款，《股票发行认购协议》系合同双方真实意思表示，内容真实有效，不存在损害公司及股东利益的情形，对发行人及认购对象具有法律约束力。 综上，主办券商认为，认购协议等本次发行相关法律文件符合《定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。 本次定向发行的发行对象不是公司的董事、监事、高级管理人员，不会通过本次定向发行成为公司第一大股东或者实际控制人，不存在法定限售情况。 根据《定向发行说明书》及《股票发行认购协议》，本次发行不存在自愿限售的安排。如全国股转系统另有规定的，则股票限售安排将按照相关规定执行。 十三、 关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 报告期内，公司于 2022年发行 144,230,770股新股收购宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）100%的股权。2022年 6月 8日，公司收到全国股转系统出具的《关于宁夏盈谷实业股份有限公司股票定向发行自律监管意见的函》（股转系统函〔2022〕1298 号），全国股转系统对公司上述股票定向发行无异议；2022年 7月 29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准宁夏盈谷 实业股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2022]1659号），核准公司定向发行不超过 144,230,770股新股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效；2022年 8月 5日，旭樱新能 100%股权过户至公司名下，完成股权交割并办理完毕工商变更登记，旭樱新能成为公司全资子公司。 综上，主办券商认为，上述收购已履行相关法定程序，不涉及现金募集资金的管理及使用情况。 本次定向发行严格按照《定向发行规则》等要求，在《定向发行说明书》中详细披露了本次募集资金用途，具体如下： 发行人本次定向发行的募集资金拟用于新增扩产 200台单晶炉项目建设、补充流动资金及偿还银行贷款。 本次新增扩产 200台单晶炉项目，建设周期约 6个月，已取得宁夏回族自治区石嘴山市高新技术产业开发区管理委员会颁发的企业投资项目备案证，项目建设进展情况与规划进度如下： 公司本次发行募集资金拟采购的主要设备包括：单晶炉设备及其他辅助设备，均已确定交易对手方，募集资金到位后预计2023年7月主要设备可以到场安装、2023年 8月可以投产。 公司拟采购的主要设备单晶炉（1600型）价格为 125-130万/台（不含热场），配套热场后，价格约为 150万/台；根据同行业企业江苏美科太阳能科技股份有限公司及华耀光电科技股份有限公司公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》的信息显示，该两家公司 2021年、2022年所采购的单晶炉设备价格为 120-150万元/台。因此，公司本次拟采购的主要设备 200台单晶炉的定价具有合理性。 4、新增扩产 200台单晶炉项目的合理性、产能消化有效性及可行性 ①公司现有产能与产品销量情况 公司 2023年 1-4月单晶硅棒的产量为 824吨、销量为 815吨，另有发出商品 77吨，公司订单饱满。近几年来，针对客户持续增加的订单需求，公司自 2021年底开始持续扩产，其中 2021年底及 2022年度新增 54台 1600型单晶炉，2023年 1-4月新增 56台 1600型单晶炉，截至目前，公司单晶炉总规模为 198台，对应月产能约 300-350吨。本次定向发行募集资金新增扩产 200台单晶炉项目建设完工并顺利投产后，公司单晶炉规模将达到 398台，对应月产能约 800-950吨。（未完）KAIYUN真人 开云KAIYUN真人 开云 |