| 瑞玛精密：甬兴证券关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见 甬兴证券有限公司 关于深圳证券交易所 《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的 审核中心意见落实函》相关问题 受苏州瑞玛精密工业股份有限公司（以下简称“瑞玛精密”、“上市公司”或“公司”）的委托，甬兴证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“甬兴证券”）担任苏州瑞玛精密股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据贵所于2023年6月10日下发的《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130009号，以下简称“《审核函》”）的要求，独立财务顾问对审核函提出的问题进行了认真分析与核查，并出具《甬兴证券有限公司关于深圳证券交易所《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见》（以下简称“本核查意见”），先提交贵所，请予以审核。 如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《苏州瑞玛精密工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中的“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明均系四舍五入所致。 申请文件及公开信息显示：（1）Pneuride Limited（以下简称普拉尼德或目标资产）为本次交易的核心资产，收益法评估值为 67,100万元，增值率1,835.19%，其主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，前期以AM市场为主，自2019年起战略规划开始向OEM市场转型发展，2022年实现扭亏为盈；2020年至2022年，普拉尼德对第一大客户Rivian Automotive Inc.及其子公司 Rivian Automotive, LLC（以下合称 Rivian）分别实现销售收入710.21万元、5,677.31万元、49,398.33万元，普拉尼德为Rivian的独家悬架供应商；（2）2021年至2022年，普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧和组件和空气供给单元，其中电子复合减震器产能利用率分别为7.09%、45.43%，橡胶空气弹簧产能利用率为19.08%、61.00%，空气供给单元产能利用率分别为4.28%、31.81%；（3）Rivian旗下有两款车型，分别为电动皮卡R1T和SUV车型R1S，自2021年起实现量产，2021年至2023年一季度收入分别为0.55亿美元、16.58亿美元、6.61亿美元，分别亏损46.88亿美元、67.52亿美元、13.5亿美元，其管理层预计2024年前不盈利；公开信息显示，Rivian股票从历史高点下跌超过90%，美联储加息以抑制通胀、经济放缓对电动皮卡销售构成不利影响；2021年和2022年，Rivian产品交付量分别为920辆、20,332辆，但Rivian于2022年起多次发起召回问题车辆，总召回车辆数量占总交付量比例较高；（4）普拉尼德已于2023年1月与上市公司合资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称普莱德汽车），其中部分出资为空气悬架生产相关非专利技术使用权，本次交易后上市公司将进入汽车减震品领域；（5）2022年，普拉尼德实现营业收入53,201.42万元，销售商品、提供劳务收到的现金28,173.39万元，2022年末应收账款账面价值为4,763.93万元，其中4,643.09万元账龄为1年以内；（6）2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，与同行业可比公司综合毛利率存在差异。 请上市公司补充披露：（1）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示；（2）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性；（3）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险；（4）结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对普拉尼德报告期内收入真实性、成本与费用的完整性的核查情况，补充披露业绩真实性报告，包括但不限于核查手段、核查范围、覆盖比率，相关核查程序及比例是否足以支撑其发表核查结论。 一、结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性，并结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故 障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示 （一）结合报告期内普拉尼德产能利用率较低及除Rivian外其他OEM市场客户的拓展情况，披露目标资产拓展新OEM市场客户是否存在障碍，拓展的具体计划及可行性 公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售情况”之“5、报告期内前五大客户情况”中补充披露如下： A普拉尼德已开发其他OEM客户，目前以橡胶空气弹簧和空气悬架部件销售为主，收入规模较小 B报告期内普拉尼德产能利用率较低，系受突发卫生公共事件及企业所处发展阶段所致 普拉尼德主要产品为电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元。报告期内各产品产能利用率较低，具体情况详见本报告书第四节 目标公司基本情况之六、目标公司主营业务情况之（八）主要产品的生产销售情况之1、主要产品产能、产量及产能利用率情况。 报告期内，普拉尼德主要产品产量逐年呈现较大幅度的增长，产能利用率逐渐提高。2020年系普拉尼德从AM市场向OEM市场转型发展初期，同时受到突发卫生公共事件影响，订单较少，产量较低，生产人员工作量相对不饱和，产能利用率极低；2021年随着Rivian下半年逐步实现量产，普拉尼德生产规模较2020年有所增加，但因主要集中在下半年，总体而言产能利用率增长有限；2022年，随着Rivian订单数量持续大幅增加，普拉尼德产量相应地大幅提升，产能利用率进一步增长。根据Rivian2023年和2024年的排产计划，预计2023年普拉尼德的产量将接近其最大理论产量，并将于2024年突破理论产量。 行业展会是展现企业形象和提升品牌知名度的主要途径之一，通过在展会中与各参会方的集中交流，能够在较短时间内快速获取行业信息、了解市场发展趋势，并通过交流和产品展示寻求新客户、获取订单，给公司带来更多业务机会。普拉尼德将持续参加各种大型行业展会，在展会上积极展示产品、拓展客户。此外，普拉尼德也将在领英等社交媒体的信息流中进行日常宣传，提升品牌知名度。 对目标客户的拜访是开拓客户最直接的方式之一。公司通过对市场的调研分析，选定目标客户后可先通过电话、邮件及线下拜访等方式与目标客户建立联系，之后通过不断回访与目标客户进行相关的需求沟通及产品展示，逐步寻求合作机会。 为客户提前准备解决方案是提升客户对公司满意度、进一步增强客户粘性的重要方法。公司高度关注市场发展和技术更新，对于存量客户，公司秉承稳定发展互动共赢的方针，及时跟进客户的目标需求，为其提供具有针对性的解决方案以稳固客户关系；对于潜在的增量客户，公司通过拜访交流、提前为其进行方案设计和样品展示以促成合作意向。 上市公司已与普拉尼德在中国共同设立合资公司普莱德汽车，普莱德汽车将引入普拉尼德在空气悬架系统领域的开发技术、生产组装经验，同时结合上市公司的经营经验共同拓展中国汽车空气悬架市场。上市公司基于多年在精密结构件的经营经验，与敏实、麦格纳、博格华纳、丰田、通用、福特、大众等国内外知名客户保持了良好的合作关系，将通过向客户推介普拉尼德的业务机会，积极开拓中国市场。 综上所述，普拉尼德OEM市场客户目前数量较少，除Rivian以外，其他OEM客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与Rivian的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德OEM市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。” （二）结合美国电动皮卡和电动SUV市场的竞争程度、Rivian连年亏损状态及未来盈利可实现性、Rivian电动皮卡和电动SUV实际产量与目标产量的差异、产品的市场占有率及定价优势、产品的可替代性、量产后多次故障车辆召回情况、美国新能源汽车企业成长周期特点等，披露目标资产对单一客户依赖是否对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示 公司在《重组报告书》“第四节 目标公司基本情况”之“六、目标公司主营业务情况”之“（八）主要产品的生产销售”之“5、报告期内前五大客户情况”之“（3）较高的客户集中度对业务持续性的影响”中补充披露如下： 根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月注册的新能源汽车总数为257,705辆，其中涵盖31个车型注册数量占全部注册数量95.68%。 其中涉及电动皮卡车型3款，电动SUV车型20款。因此，美国电动皮卡市场竞争程度较低，主要生产企业为Rivian和福特等。相比较而言，电动SUV市场竞争程度略高，Tesla Model Y 占比36.23%，位于SUV车型首位，Rivian的R1S占比1.17%，位于SUV车型第9位。电动SUV主要生产企业为特斯拉、雪弗兰、大众、福特、现代、Rivian、起亚汽车、奔驰、沃尔沃等。 根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，其经营业绩情况如下： 同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。 截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。此外，自R1两款车型量产并交付以来，终端客户对于Rivian提供的车辆一直都有着较高的满意程度。根据市场研究和咨询公司J.D. Power 2023年2月的客户满意度调查（Best Ownership Experience among Premium Battery Electric Vehicles），在高档电动汽车排行中，R1T车型得分最高，特斯拉Model3排名第二。 综上，若Rivian将来的实际产量和交付数量能够实现其当年目标产量和交付数量，新工厂投产计划如期进行，则加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，Rivian未来盈利具备一定可实现性。 Rivian公开资料未分别披露皮卡和SUV的实际产量与目标产量，以下就两种车型合计产量对比如下： Rivian各期实际产量与目标产量差异较小，根据其公开披露资料显示，2021年、2022年实际产量未达目标主要受芯片等供应链限制所致，2023年一季度主要是因为生产线升级（新增Enduro电动马达和低成本磷酸铁锂电池组的生产线）所致。 根据美国电动汽车新闻平台InsideEVs统计，2023年1-3月，美国新能源汽车注册总数为257,705辆。其中特斯拉注册车辆占全部注册车辆比例60%，位于首位；Rivian占比2.8%，位于第7位，在统计的21家车企（合计占比99.1%）中位于中上游。 结合InsideEVs统计的2023年1-3月注册的新能源车型排名，将除Rivian以外的前15位电动SUV起售价格对比如下： 根据InsideEVs统计的2023年1-3月注册的31种新能源车型排名中，电动皮卡仅3款车型，其起售价对比如下： 根据上表，Rivian的电动SUV起售价高于美国市场同类车型的平均价格，电动皮卡价格居中，总体而言具有一定定价优势。 Rivian的电动汽车作为现代日常交通工具，可替代性较强，但基于其优异的产品性能和较高的安全评级，在细分市场领域具有较强的竞争优势。 R1T是全球首辆纯电动皮卡，截至目前，美国市场可选的纯电动皮卡较少，根据 The Car Connection网站的统计，除将来预计上市的特斯拉 Cybertruck等竞品外，在售的车型中，Rivian R1T的主要竞争对手为Ford F-150 Lightning，与之相比，Rivian具有更华丽的内饰、更好的道路表现和更强的越野能力。 根据Rivian官网介绍，R1S拥有八种不同的驾驶模式选择，它可以让驾驶员调整行驶高度、悬架刚度、油门踏板响应、全轮驱动等，以在几乎任何地形下优化舒适性、效率或性能；此外，R1S有着极强的加速性能，特定款式能够在3秒内实现0-60英里/小时的加速；考虑到上述两点竞争优势，R1S在美国电动SUV的细分市场上具有一定竞争优势。 2023年，Rivian R1T被《Car and Driver》杂志评为十大最佳卡车和SUV之一，并高度评价其为驾驶性能最好的皮卡：它也更像一辆跑车，而不是你习惯的任何卡车，这使它成为市场上最好的汽车之一。 1 2022年5月10日 473辆 某些2022款R1T汽车，当儿童或儿童座椅占据前排乘客座椅时，乘员分类系统（OCS）可能不会停用安全气囊，如果乘客安全气囊在碰撞过程中展开，前排座椅上的儿童可能会面临更大的受伤风险。因此，这些车辆不符合联邦机动车安全标准第208号乘员碰撞保护的要求。 2 2022年8月25日 207辆 某些2022款R1T和R1S汽车，前排安全带固定器可能未正确连接到B柱上，在发生碰撞时，安全带固定器固定不当可能无法充分约束座椅乘客，从而增加受伤风险。 3 2022年10月6日 12,212辆 某些2022款R1T、R1S和EDV车辆，连接前上控制臂和转向节的紧固件可能拧紧不当，转向节紧固件松动可能会分离，导致车辆失去控制并增加碰撞风险。 4 2023年2月22日 12,716辆 某些2022款R1T和R1S汽车，前部自动锁止式卷收器（ALR）传感器故障，安全气囊未能按预期展开会增加碰撞过程中前排乘客受伤的风险。 5 2023年3月9日 30辆 2022-2023年的某些R1S车辆，固定左右两侧帘式安全气囊的紧固件可能固定不当，从而增加碰撞时受伤的风险。 6 2023年3月31日 5,030辆 2022-2023年的某些R1S车辆，反向光束可能从某些角度看不到，因此这些车辆不符合联邦机动车安全标准第108号灯具、反光装置和相关设备的要求。 汽车作为民用最复杂的工业化产品，其由成千上万个零部件组装而成，某个零部件的瑕疵或者是组装环节出现问题，就有可能导致产品缺陷而导致召回。以中国市场为例，2023年6月6日，国家市场监督管理总局缺陷产品管理中心发布《2023年5月汽车召回汇总》，2023年5月，共11家汽车生产企业备案了召回计划，宣布召回共计118.21万辆汽车，其中不乏奔驰、宝马、路虎等豪华车型，而特斯拉更因能量回收制动策略等原因召回110.45万辆。 Rivian的 R1S、R1T均获得了 IIHS（Insurance Institute for Highway Safety美国公路安全保险协会）颁发的最高安全评级 TOP safety PICK+。且Rivian量产后因个别零部件瑕疵发生的召回均为自愿性召回，而非政府强制性召回，未影响其产品的安全性能，亦未对其产量和销量造成不利影响。 美国新能源汽车企业较少，除Rivian外，目前已量产并交付的新能源汽车企业主要为特斯拉和Lucid。 特斯拉于 2003年成立，2008年发布第一款汽车产品—两门运动型跑车Roadster。2012年发布第二款汽车产品——四门纯电动豪华轿跑车 Model S ，同年第三款汽车产品豪华纯电动SUV Model X发布，并于2015年9月开始交付。2016年首次公开Model3并于2017年末开始交付。自成立以来，特斯拉长期处于亏损状态，至2020年才首次实现全年盈利。 Lucid成立于2009年，至2016年年底，Lucid首款车型Lucid Air正式发布。2018年，该公司开始量产首款电动汽车。截至2023年第一季度，Lucid仍处于亏损状态。 因此，美国新能源汽车企业研发周期长，且在较长时间内处于亏损状态。Rivian的发展历程符合美国新能源汽车企业成长周期特点。 综上所述，Rivian于2021年下半年实现量产，截至目前，其在美国电动皮卡和电动 SUV市场占有率均处于中等以上且具备定价优势。其两款车型均被评为最高安全等级，虽然量产后因个别零部件瑕疵发生召回，但未对其产品的安全性造成影响，亦未对其产量和销量造成不利影响。受供应链限制影响，Rivian量产后的实际产量略低于目标产量，但差异总体较小。因此，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。普拉尼德对Rivian的依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响。 （三）本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定，并对单一客户依赖进行重大风险提示 本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定，具体详见《重组报告书》“第八节 交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”。 公司已在《重组报告书》“重大风险提示”及“第十二节 本次交易的风险因素”之“二、与标的资产经营相关的风险”中披露了单一客户依赖风险： 普拉尼德营业收入相对集中于少数大客户，存在客户集中度较高的风险。2021年度、2022年度，普拉尼德对第一大客户Rivian的营业收入分别为5,677.31万元、49,398.33万元，占当期主营业务收入的比例分别为56.74%、92.85%，存在对单一客户依赖的风险。 Rivian自2021年起实现量产，2021年及2022年分别亏损46.88亿美元和67.52亿美元，经营活动现金净流出26.22亿美元和50.52亿美元，其管理层预计2024年前不盈利。如果未来Rivian陷入经营困境，而普拉尼德未能及时拓展新的客户并获取足够订单，则普拉尼德将面临订单大幅减少进而导致收入和利润水平严重下滑的风险。” 二、结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益，补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定，并进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性 （一）结合Rivian上市后的股价波动情况、销量扩张的可持续性、产品终端客户满意度、当前经营业绩，以及上市公司与普拉尼德现有业务的差异情况、合资公司普莱德汽车的经营进展、合资公司与本次收购目标资产在主要产品和技术等方面的重合和差异性等，对比分析本次收购与合资经营之间的成本效益 2021年11月，Rivian在纳斯达克上市，发行价格78美元，融资总额135亿美元，是当年美国最大的IPO。自上市以来，Rivian股价呈波动下降的趋势，截至2023年6月9日，Rivian股价为13.87美元，较发行价格下降82.22%，较历史最高价下降92.27%。 在美国上市的新能源汽车公司，自其上市首日至2023年6月9日期间，最高价较2023年6月9日收盘价波动情况如下： 由上表可知，受到宏观经济、市场预期、国家政策等多因素影响，在美国上市的新能源汽车公司股价均呈现较动。Rivian股价波动与新能源汽车公司平均波动情况一致。 同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。 此外，截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。 综上，根据 Rivian目前产量及交付量增长趋势、充裕资金支持，以及较高的客户满意度，Rivian的销量扩张具备一定可持续性。 根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下： 上市公司主营业务为精密结构件的制造与部件集成及前述精密结构件产品相关的精密模具制造等，具体下游应用为汽车及新能源汽车、移动通讯、动力电池、储能电池等领域。 主要产品为精密冲压件与紧固件，精密冲压件产品包括汽车安全系统、汽车底盘系统、汽车电子、车载娱乐系统等部件；紧固件产品包括：异形紧固件、压铆紧固。 主要产品为座椅加热、通风、按摩、支撑等小总成系统；部件包括相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR、汽车座椅有刷/无刷电机、方向盘加热和触摸感应部件、座椅调节指纹识别用部件等。 2023年1月，上市公司与普拉尼德设立合资公司普莱德汽车，主要产品将涉及空气悬架系统总成与核心子系统及部件，包括 ECU 系统（电子控制单元硬件+软件）橡胶皮囊、空气弹簧/空气支柱、KAIYUN真人 开云悬架前后排导向管柱、减震传感器、电控空气悬架系统（ECAS）空气压缩机、AVS产品及工业用空气波纹管等。截至本核查意见签署日，普莱德汽车处于前期筹建阶段。 公司现有通讯设备产品包括4G/5G滤波器、基站天线等，通过持续提升滤波器产品设计开发生产能力，优化产能安排，不断提高产品合格率等举措，已实现向全球知名的移动通讯主设备商大批量供应4G/5G滤波器、基站天线等产品。 公司新能源领域产品主要为储能电池、动力电池精密结构件，主要产品为壳体、盖板、防爆片等。 独立自主设计开发精密模具的能力与水平，是公司的核心技术能力之一。公司为客户开发的连续模、多工位机械臂传递模等复杂精密模具在精密冲压结构件生产上广泛应用。 普拉尼德主要从事汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品有电子复合减震器、橡胶空气弹簧及空气供给单元及其配套零部件等。普拉尼德依托自主开发设计、生产装配优势，能够快速满足客户需求，是专业的汽车空气悬架系统集成商。公司产品主要供应汽车整车生产商及售后市场。 综上所述，除合资公司普莱德汽车外，上市公司主营业务与普拉尼德主营业务不存在重合。 2022年12月9日，上市公司与普拉尼德签署《关于苏州瑞玛精密工业股份有限公司与Pneuride Limited之投资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司协议书》，拟共同出资设立普莱德汽车科技（苏州）有限公司。 2023年1月4日，经苏州工业园区市场监督管理局核准，普莱德汽车注册成立，注册资本750万英镑。 2023年2月8日，普莱德汽车取得苏州工业园区行政审批局核发的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：苏园行审备[2023]88号），建设项目名称“普莱德汽车科技（苏州）有限公司汽车空气悬架系统及部件生产建设项目”。 2023年4月3日，普莱德汽车已提交上述建设项目的《固定资产投资项目节能承诺表》并上网公示。 公司与普拉尼德设立合资公司的初衷是将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，同时上市公司将与普拉尼德共享先进制造经验，加快空气悬架系统及系统用部件在中国的应用与上市。因此，合资公司与普拉尼德在主要产品和技术等方面基本重合，普拉尼德将其在空气悬架领域积累的设计、研发、生产、组装等各方面经验转移至普莱德汽车，进而推动其空气悬架系统及系统用部件在中国市场的推广和开拓。普莱德汽车与普拉尼德的差异将主要体现在销售区域、KAIYUN真人 开云人员等方面： （1）普拉尼德依托多年的欧洲、北美销售经验，将持续并拓展海外市场；普莱德汽车以中国为主要根据地，依托中国完善的汽车供应链，专门开拓中国市场。 （2）普拉尼德研发人员在空气悬架行业领域从业多年，拥有丰富的空气悬架设计开发、生产组装能力；普莱德汽车将组建新的技术团队，普拉尼德研发人员将作为技术指导顾问，对普莱德汽车的研发团队进行全面、深度的技术培训，并在客户产品开发方面给予指导和协助。 注：（1）“收购”的投资总额为发行股份及支付现金购买资产交易对价及增资款合计金额；平均净利润为《普拉尼德资产评估报告》中普拉尼德2023年至2027年平均净利润。 （2）因公司持有普莱德汽车49%股权，故“合资经营”的投资总额系普莱德汽车注册资本750万英镑*49%*汇率；平均净利润系按照《普莱德汽车空气悬架系统及部件生产建设项目可行性研究报告》中2023年至2027年平均净利润* 49%计算。 本次收购的投资回报率低于合资经营的投资回报率。但是公司作为普莱德汽车的参股股东，无法深入参与其经营管理，其经营业绩的实现可能存在较大不确定性。而通过本次收购，公司将取得普拉尼德控股权，一方面能够快速增强上市公司盈利能力、优化业务布局，抓住新能源汽车快速发展的市场机遇，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标；另一方面能够通过控股普莱德汽车，更多的参与其市场开拓和经营管理，有助于保障其经营业绩的实现。 公司在已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，仍收购普拉尼德控股权的原因及必要性详见以下“（二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定”问题回复。 （二）补充披露在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性，本次交易完成后是否有利于提高上市公司资产质量，本次交易是否有利于维护上市公司和中小股东利益，是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（八）特别事项说明”补充披露上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性： ④ 已设立合资企业并获取生产技术使用权的情况下，上市公司以高溢价收购普拉尼德的原因及必要性 根据华经产业研究院数据，在乘用车领域，目前乘用车空气悬架整体渗透率在3.5%左右，25万元以上乘用车渗透率为16%，2021年1-10月新能源汽车市场渗透率为1.49%。在中国，空气悬架市场刚刚起步，渗透率低，市场空间广阔。基于国内新能源汽车的增长趋势及空气悬架细分行业的潜在增长空间，与公司设立合资公司，有助于普拉尼德抓住行业机会，开拓中国市场，这亦是交易对方与公司最终达成收购交易的重要考量因素。因此，合资公司的设立是各方在本次交易磋商过程中形成的合意。 截至本报告书出具日，合资公司仍处于筹建阶段，尚未能实际经营，短期内无法给公司带来效益。与此同时，普拉尼德随着第一大客户 Rivian的量产，销售数量逐年大幅提高，Rivian为美国上市的新能源新兴企业，于上市首日获得135亿美元融资额而成为当年美国最大IPO，虽然上市后股价发生较动，但凭借较高的客户满意度和持续增长的产量和交付量，销售收入逐渐增加，普拉尼德的销量亦随之大幅增加，盈利能力逐步增强。根据上市公司 2021年度、2022年度财务报表，以及容诚会计师出具的《备考财务报表审阅报告》，上市公司本次交易前后合并报表主要财务数据对比如下： 根据上表所示，通过本次交易，上市公司的资产总额、营业收入、净利润等指标将迅速获得较大提升。 C 收购普拉尼德的控股权，能够使公司迅速进入汽车减震制品领域，优化上市公司的业务布局，实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标 本次交易前，公司主营业务未涉及汽车空气悬架产品，虽然通过合资公司的设立，能够使公司开始涉足空气悬架系统领域，但是一方面，公司仅为合资公司参股股东，决策权限有限；另一方面，合资公司仍处于筹建阶段，真正进入空气悬架系统市场尚需一定时间。取得普拉尼德控股权，获取普拉尼德成熟技术和业务，能够使公司迅速进入汽车空气悬架业务领域，抓住新能源汽车快速发展的黄金期，抢占市场先机，同时优化公司业务布局，加快实现公司从零部件供应商发展为系统集成供应商的战略目标。 D 收购普拉尼德的控股权，能够使公司长期拥有其生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新 合资公司虽然能够取得普拉尼德生产技术使用权，但是一方面合资公司存在经营期限，另一方面合资公司取得的生产技术使用权存在一定时限性。且普拉尼德对普莱德汽车的技术使用权许可仅为普通许可，公司无法限制普拉尼德以该生产技术使用权与其他合作方设立新的合资公司。如公司通过本次交易取得普拉尼德控制权，则公司将长期拥有普拉尼德的生产技术，以及其持续研发带来的技术迭代和更新，并能限制其与其他合作方设立新的合资公司。 E 收购普拉尼德控股权，使公司由合资公司参股股东变为控股股东，有利于充分发挥公司在中国市场的经营管理经验 根据普莱德汽车的《公司章程》，公司持有普莱德汽车49%股权，普拉尼德持有普莱德汽车51%股权，普拉尼德为普莱德汽车的控股股东。若公司不收购普拉尼德控股权，则公司仅为普莱德汽车的参股股东，而中国市场与海外市场又存在一定差异，若公司无法对其经营决策、生产管理、市场开拓等各方面起到决定性作用，则可能导致合资公司无法实现预期效益。因此，公司需收购普拉尼德控股权，进而取得普莱德汽车控制权，充分发挥自身在中国市场的经营管理经验。 综上所述，在已与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，上市公司收购普拉尼德，取得其控股权进而控制普莱德汽车，能够更好地发挥公司与普拉尼德的协同效应，迅速进入汽车减震领域，增加资产规模，提高盈利能力，进而实现战略发展目标。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量，有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 （三）进一步披露并购完成后对境外资产具体整合管控措施的有效性以及协同效应的可实现性 公司已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“五、上市公司对拟购买资产的整合管控计划”中补充披露： “本次交易完成后，普拉尼德将成为上市公司控股子公司，在公司整体战略框架内自主经营。为保证业务和管理的连贯性，本次交易完成后普拉尼德现有管理层及核心技术人员将保持稳定。同时，为了降低本次交易后上市公司整合风险，提高本次交易后上市公司协同效应，在此基础上，上市公司将在以下方面对普拉尼德进行整合： 业务方面，本次交易完成后，普拉尼德将纳入上市公司业务整体发展体系中，上市公司将充分利用自身平台优势和规范化管理经验，积极支持普拉尼德业务发展，充分发挥其发展潜力，将普拉尼德空气悬架系统及系统用部件产品的技术与生产工艺引进到国内，发挥与上市公司的协同效应，积极开拓国内市场，提高上市公司整体运营效率和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。 资产方面，本次交易完成后，普拉尼德作为上市公司的子公司和独立的法人企业，将继续保持资产的独立性，上市公司亦会根据自身对资产要素的管理经验，指导普拉尼德进一步优化资源配置，提高资产利用效率。同时，普拉尼德在重大资产购买、处置、关联交易、提供担保、对外投资等方面将会严格按照中国证监会、证券交易所的相关法规以及上市公司章程相关条款和管理制度行使经营决策权并履行相应的程序。 财务方面，本次交易完成后，上市公司将参照上市公司治理要求对普拉尼德进行整体的财务管控，委派一名财务总监，加强财务方面的内控建设和管理，提升普拉尼德风险防范能力，控制财务风险，提高整体的资金运用效率。 人员方面，本次交易完成后，普拉尼德在职员工劳动关系将保持不变，将继续履行与其员工签署的劳动合同，保持普拉尼德人员独立及核心管理层稳定。同时，上市公司将安排具有治理经验的管理人员，统筹对接普拉尼德与上市公司之间事务的沟通与联系。此外，本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议书》中约定了业绩奖励条款，将有助于激励普拉尼德核心管理层人员保持高效与活力。 机构方面，本次交易完成后，在保持现有内部组织机构稳定的基础上，普拉尼德将设立董事会，进一步完善公司治理结构，董事会由5名董事组成，其中上市公司提名3名董事。上市公司将通过协同管理与发展进一步提升普拉尼德整体内部管理水平，加强对普拉尼德的管控力度，促进普拉尼德稳定规范运行。 综上，上市公司已就本次交易完成后与标的公司在业务、资产、财务、人员机构等方面的整合管控制定了切实可行的具体措施，相关整合措施具有有效性。本次交易完成后，上市公司将与标的公司实现有效整合，协同效应具有可实现性。” 三、2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽关系的准确性，截至回函披露日应收账款的期后回款情况，并结合Rivian目前经营情况及未来盈利预期，进一步披露普拉尼德是否存在应收账款回收风险 （一）2022年普拉尼德的营业收入与销售商品、提供劳务收到的现金及期末应收账款余额变动勾稽 应收账款保理业务收到的货款系直接用于归还应收账款保理借款，故编制现金流时应减除保理货款。 如上表所示，2022年12月31日应收账款原值于期后已收回97.35%，期后回款情况良好。未收回的金额主要为单项计提坏账准备的应收账款。Rivian的款项已全部收回。 根据Rivian披露的2021年、2022年年报及2023年一季报，Rivian的经营业绩情况如下： 同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。 截至2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。此外，2023年第一季度，Rivian发行完成15亿美元绿色可转换优先票据，整体而言Rivian资金较为充裕，能够支持其未来的持续研发、生产，具备可持续发展能力。 综上，若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。 四、结合同行业可比公司选取的适当性、各可比公司空气悬架系统业务占比、可比业务毛利率水平变化情况、Rivian降价机制对毛利率的影响等，披露普拉尼德报告期内毛利率水平的合理性。 公司在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、目标公司财务状况、盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“1、营业收入、营业成本构成及变动情况分析”之“（3）毛利率情况分析”补充披露如下： 从上表可知，2022年与2021年毛利率基本持平，主要原因是 Rivian量产前因产品销量较少，销售单价偏高，随着Rivian2021年下半年实现量产，其调减了电子复合减震器及其组件的销售单价，且 2022年主要原材料采购价格与2021年有所提高，同时该产品占2022年整体收入的比例为60.11%，销售数量与总金额的增长导致2022年整体毛利率未实现大幅增长。 普拉尼德主营业务为汽车空气悬架的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其配套零部件等。 保隆科技（603197.SH） 保隆科技致力于汽车智能化和轻量化产品的研发、制造和销售，主要产品有汽车轮胎压力监测系统（TPMS）、车用传感器（压力、光雨量、速度、位置、加速度和电流类为主）、ADAS（高级辅助驾驶系统）、主动空气悬架、汽车金属管件（轻量化 气门嘴及配件 否 底盘与车身结构件、排气系统管件和EGR管件）、气门嘴以及平衡块等。 空气悬架 是 路得坦摩（839698.NQ） 路得坦摩属于汽车零部件及配件制造行业，是一家专业设计、研发、生产、销售汽车减振器部件的高新技术企业，主要产品为汽车减振器、座椅减振器等。其中汽车减振器为主要产品，该类产品已形成液压减振器、充气减振器、手动可调减振器、空气悬挂减振器等4大系列二千多种规格的产品体系，涵盖了轿车、越野车、MPV、微客、轻客等乘用车和轻卡、重卡、皮卡、大客等商用车，以及高尔夫球场车、雪地车、工程车、特种车，以及奔驰、宝马等国际高端改装车。 减振器 是 正裕工业（603089.SH） 正裕工业目前主要从事汽车悬架系统减震器、汽车橡胶减震产品以及发动机密封件等汽车零部件产品的研发、生产与销售。正裕工业努力抓住机会积极投入研发高端减震器，并且取得了新能源汽车减震器、空气悬架减震器和阻尼可调式减震器等多种新品种的研发成果，部分高端新品减震器已经实现销售。 汽车悬架系统减震器 是 由上表可知，上述可比公司主营业务中均包含汽车空气悬架相关产品，选取上述3家上市公司进行对比具有适当性。 截至2022年底保隆科技空气悬架业务产能尚低，故其空气悬架业务收入占比较低。除此以外，路得坦摩、正裕工业汽车悬架业务占比均较高。 由于同行业可比公司相关业务占比差异较大，综合毛利率可比性较小，故按照同行业可比公司可比业务毛利率比较如下： 路得坦摩减振器毛利率较高，主要系路得坦摩定位于中高档客户，经过多年经营，积累了一批优质、稳定的客户，包括美国 CVG、PACCAR、德国威巴克、德国SAF、伊朗SHETABKAR、ZF集团、江淮汽车、北汽福田等国际知名企业，且客户较分散，议价能力较高，从而实现较高毛利率。剔除路得坦摩后，报告期同行业可比公司可比业务毛利率分别为19.14%、23.59%，与普拉尼德报告期综合毛利率22.64%、21.04%差异-3.50%、2.55%，总体差异较小。因此报告期普拉尼德报告期毛利率水平合理。 2021年、2022年OEM市场收入分别占主营业务收入56.72%、93.33%。因此2022年电子复合减震器及组件的毛利率变动主要受OEM市场的影响。2022年电子复合减震器及组件毛利率较2021年下降13.64%，主要是因为OEM市场客户Rivian于2021年第三季度进入量产阶段，量产前电子复合减震器及组件销售单价较高，故电子复合减震器及组件2021年平均单价高于2022年，且2022年电子复合减震器及组件的主要原材料采购价格较2021年有所提高，导致毛利降低。 报告期内空气供给单元及组件主要为空气供给单元及压缩机。2021主要销售空气供给单元、压缩机，2022年主要销售空气供给单元。 2022年较2021年毛利率有所提升，主要系2021年第三季度至2022年，OEM市场客户Rivan达到量产状态，空气供给单元在空气供给单元及组件中的销售占比逐渐增加，随着产品规模化生产，各产品承担的单位固定成本降低。2021年度、2022年空气供给单元的销售均价基本持平，在销售价格基本持平的情况下，单位成本降低，故毛利率有所提升。 报告期橡胶空气弹簧及组件销售额逐渐提升，2021年度以AM市场为主，AM市场销售产品种类及价格繁多，2021年毛利率较高主要系单价较高、毛利较大的产品占比提升。 2022年以OEM市场为主，毛利率较2021年有所提升，一方面系2022年OEM市场销售均价较2021年提升，另一方面OEM市场客户Rivian于2021年下半年进入量产阶段，2022年随着产品进一步规模化，OEM市场产品单位成本有所下降，由此导致2022年毛利率提升。 2022年毛利率较2021年度降低，主要是2022年储气罐的价格回归正常水平，在量产之前，由于产品定制化，且销售数量较少，因此定价较高，普拉尼德销售给Rivian的储气罐价格系正常价格的1倍左右。至2022年该产品已处于量产阶段，储气罐价格趋于正常水平，因此导致2022年毛利率有所降低。 空气悬架零配件不同期间毛利率变动幅度较大，主要是空气悬架零配件涉及的产品种类较多，各产品毛利率均不同，且各期间不同产品销售占比也不同，因此不同期间空气悬架零配件的毛利率呈现不同的变化，属正常情况。 根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至11月、12月三种情形。合同单价具体如下表所示： 注：上表中存在同一期间多种价格的主要原因是：（1）相关合同及补充合同对价格进行了若干次调整；（2）价格因R1T、R1S适用型号不同而存在差异；（3）价格因主要产品是否包含组件而存在差异。 由上表可知，Rivian量产前后普拉尼德各产品合同单价均有所下降，2021年12月较量产后至11月呈持平或上涨状态，主要系Rivian调整相关产品设计导致。 报告期，各主要产品账面平均单价（已按年度平均汇率转换为美元）如下表所示： 注:合同单价和账面单价统计表中金额存在一定差异，2022年主要系汇率原因所致，2021年除汇率原因外，主要系Rivian量产前后合同价格及价格执行期间存在较大调整。 由上表可知，电子复合减振器、空气供给单元、橡胶空气弹簧及组件2022年账面平均单价较2021年均有所降低，且电子复合减震器价格下降幅度较大。 2021年至2022年，普拉尼德毛利率分别为22.64%、21.04%，2022年整体毛利水平较2021年略有下降。2022年随着Rivian量产程度的进一步增长，普拉尼德的规模效应进一步显现，整体毛利率应有所增加。但因Rivian调整了电子复合减震器的单价，且电子复合减震器及其组件占2022年整体收入的比例为60.11%，抵消了部分规模效益，故普拉尼德2022年整体毛利率未实现大规模增长。 2、普拉尼德 OEM 市场客户目前数量较少，除 Rivian 以外，其他 OEM 客户尚未实现规模销售，使得报告期内产能利用率较低。但普拉尼德已经制定具体客户拓展计划，且通过与 Rivian 的稳定合作，将有助于吸引其他新能源整车厂的关注。加之通过本次交易与上市公司之间的协同效应和普莱德汽车的设立，普拉尼德 OEM 市场客户拓展不存在障碍，具备可行性。 3、目标公司普拉尼德对单一客户依赖未对其持续经营能力产生重大不利影响，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。公司已在《重组报告书》中单一客户依赖进行重大风险提示。 4、公司在与普拉尼德设立合资企业开展合作、获取生产技术使用权的情况下，仍然收购普拉尼德的原因及必要性具有合理性。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量，本次交易有利于维护上市公司和中小股东利益，符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。 5、截至回函披露日应收账款的期后回款情况较好，普拉尼德不存在应收账款回收风险。 申请文件显示：（1）普拉尼德2020年至2022年1-10月主营业务收入分别为543.92万英镑、1,076.97万英镑、5,127.32万英镑，预测2022年11-12月至2027年主营业务收入分别为1,243.34万英镑、9,449.93万英镑、11,891.86万英镑、13,431.30万英镑、14,216.27万英镑、14,549.17万英镑，预测期内业绩较报告期业绩大幅提升；（2）普拉尼德空气悬架系统各产品未来年度销量预测依据为Rivian美国伊利诺伊州生产工厂年产能15万辆及后续规划将继续追加50亿美元左右的投资在乔治亚州建造的第二工厂；（3）普拉尼德与Rivian于2021年 2月签订《开发、生产和供应协议》，主要约定了工程、设计和开发、价格和交货条件、Rivian项目预计成功时间、项目取消或终止事项及R1T和R1S未来2021年-2028年的预测数量，除上述条款外，还约定了空气悬架系统主要产品的价格将随着未来年度订单的增加有所下降，到2024年之后保持稳定；（4）普拉尼德报告期内直接材料占营业成本比重在60%以上；预测期内，根据2022年1-10月的单位产品的原材料消耗以及未来年度的销量预测未来年度的原材料金额。 请上市公司补充披露：（1）截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响；（2）披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性；（3）结合报告期内普拉尼德不同OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性；（4）分别披露预测期内OEM市场和AM市场主要产品单位原材料采购金额，并结合报告期内普拉尼德OEM市场主要产品原材料的采购单价整体呈上涨趋势的原因，披露根据2022年1-10月单位产品的原材料消耗作为原材料金额预测依据的合理性；（5）结合Rivian目前处于持续亏损状态、Rivian融资能力及财务风险对普拉尼德后续回款影响等，披露本次收益法评估中营运资金测算是否考虑上述因素的影响，并量化分析如相关应收款项未能如期收回对本次评估结果的影响。 一、截至回函披露日普拉尼德实际业绩实现情况，与预测数据是否存在重大差异，如是，进一步披露原因及对本次交易评估定价的影响 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”补充披露如下： “截至2023年3月31日，普拉尼德实际业绩情况与预测数据对比分析如下： 普拉尼德2022年11-12月超额完成了预测数据，2023年1-3月实现销售收入1,947.07万英镑（未经审计），占全年预测销售收入9,449.93万英镑的比例为20.60%；2023年1-3月实现净利润204.91万英镑（未经审计），占全年预测净利润930.46万英镑的比例为22.02%。由于Rivian的产能目前正处于快速增长状态，根据Rivian的排产计划，Rivian第1季度排产计划数量占全年排产计 二、披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S 2021年-2028年预测数量是否匹配，Rivian量产后的交付量情况及与上述协议约定预测数量是否一致，Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展，以及上述协议中关于项目取消或终止事项的具体约定条款及触发条件，并结合上述因素及Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量，同行业可比公司情况等，披露普拉尼德空气悬架系统主要产品销量预测的合理性 （一）披露普拉尼德主要产品销量预测与Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S2021年-2028年预测数量是否匹配 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： “a 普拉尼德主要产品销量预测与 Rivian预测期内产能、《开发、生产和供应协议》中约定R1T和R1S2021年-2028年预测数量的匹配性 根据Rivian公开资料，其目前在美国伊利诺伊州的工厂年产能为15万辆，预计在2023年增加到20万辆。根据Rivian后续规划，其将在乔治亚州建造第二工厂，目标于2024年正式投产，新工厂预计年产能为40万辆。 普拉尼德评估预测期采用产量、Rivian预测期内产能、Rivian排产计划数量，以及《开发、生产和供应协议》约定的数量情况如下： 《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian根据在手订单情况重新调整排产计划，而本次评估预测出于谨慎原因，预测期采用的产量在排产计划基础上又考虑了一定折扣。相关销售数量预测符合预测当时实际情况，与Rivian的预测期产能具有匹配性。 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： b Rivian实际交付与《开发、生产和供应协议》约定数量及排产计划对比 《开发、生产和供应协议》签署于2021年2月，当时尚未实现量产。2021年9月实现量产后，Rivian重新调整排产计划。Rivian量产后交付情况少于协议约定的预测数量，但与排产计划基本一致。因此，本次评估预测以Rivian排产计划为基础具有合理性。 （三）Rivian预测销量增长的可实现性及在乔治亚州建造第二工厂的具体进展 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： 同时，Rivian于2022年下半年开始新增现有生产线的第二班次，有效提升产量。在原有厂区的第二班次运营试验成功为其乔治亚新厂区积累了管理经验，进而为未来产量的稳步增加奠定扎实的基础。其在乔治亚州建造的第二工厂目前处于筹建阶段。 此外，截至 2023年第一季度末，Rivian拥有现金及现金等价物金额为112.44亿美元，占总资产的比例为61.81%，资产负债率29.95%。整体而言Rivian资金较为充裕。若Rivian未来每年实际产量和交付数量达到其目标产量和交付数量，新工厂能够按计划投产，加之其充裕的资金储备和较高的客户满意度，未来Rivian盈利具备一定可实现性。” 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： ‘7.项目取消或终止。买方保留取消车辆计划或任何车辆相关计划的权利，但须遵守《通用采购条款和条件》（附件 A）中约定的终止义务。如果终止或项目取消，买方对卖方的利润损失、未分摊的管理费用、资本投资、产品开发和工程成本、未摊销折旧成本、罚款或一般及行政费用不承担任何责任，但以下情况除外： i.终止费。如果买方根据《通用采购条款和条件》（附件A）第21.4条的约 定意定终止合同，卖方未违约，且买方的车辆计划仍将在该等意定终止后继续，则买方应向卖方支付终止费用（终止费），计算方式如下：买方应支付的终止费以附件C中约定的在400,000件产品上分摊最高1,028,112美元为基础。买方应向卖方支付任何未分摊成本的余额，如下所示：每件产品2.57美元乘以出售给买方小于400,000件的产品数量。’ 21.1期限。本合同自生效日期起生效，并在根据第21条或双方书面协议终止之前一直有效。 21.2违约终止。买方可立即（或买方终止通知中的其他时间）终止每份采购订单的全部或任何部分，如果卖方违约，买方无需对卖方承担任何责任。卖方在以下情况下违约：（a）卖方未能履行或违反合同项下的任何义务；（b）卖方拒绝、违反或威胁违反合同的任何条款；（c）卖方违反合同中的任何陈述或保证；（d）卖方未能向买方提供充分合理的保证，保证卖方有能力及时履行合同项下包括交付产品在内的任何卖方义务；（e）卖方未能达到合理的质量要求，从而危及合同的及时和适当履行；或（f）在卖方破产的情况下。 21.3因控制权变更而终止。除其他救济措施外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）因卖方控制权的变更而终止合同，无需对卖方承担任何责任。卖方控制权的变更包括：（a）出售、租赁或交换卖方用于生产产品的大部分资产，或就此达成协议；（b）出售或交换卖方20%以上的股权或其他所有者权益（或导致卖方控制权变更的较小百分比），或就此达成协议；（c）签署股东投票协议或使他人能够控制卖方或卖方20%（或导致卖方控制权变更的较小比例）以上的股票或其他所有者权益的其他协议。一旦（i）签订了协议，或（ii）发生上文第 21.3条所述的事件（以较早者为准），卖方应立即以书面形式通知买方。 21.4意定终止。除买方终止合同的其他权利外，买方可自行选择立即（或买方终止通知中的其他时间）终止合同的全部或任何部分，在任何时间以任何理由向卖方发出书面通知。 （a）在根据第21.2、21.3或21.4条发出的任何终止通知中提及的生效日期后，除非买方另有书面通知，否则卖方应（i）立即终止采购订单项下的所有工作；（ii）转让所有权，向买方交付卖方根据采购订单下的确定释放量生产或获得的可用且可销售的成品、在产品和卖方不能用于为自己或他人生产产品的原材料/组件；（iii）采取合理必要的行动，保护卖方占有的买方有利益关系的财产；（iv）应买方的要求，与买方合作，将采购订单所覆盖的产品资源提供给买方指定的替代供应商；以及（v）给予买方第15.1条项下财产的所有权利。 （b）根据第 21.2条约定终止合同后，卖方无权获得买方的任何进一步付款。 （c）买方根据第21.3条或第21.4条终止合同后，买方应向卖方不重复地支付以下金额：（i）符合采购订单要求且之前未支付的所有成品的采购订单价款；以及（ii）卖方根据第21.6条约定向买方转让的可用且可销售的在产品和原材料/组件的合理实际成本。 （d）除第 21条明确约定外，买方不承担也不必直接或因卖方分包商的索赔而向卖方支付任何其他声称的损失或成本，无论是预期利益损失、未分摊的管理费用、利息、产品开发和工程成本，设施和设备重新布置成本或租金、未摊销折旧成本、辅助出口费用（包括装配、仓储、额外制造成本、卡车装载或其他与将生产转移到替代供应商有关的标准业务程序）、资本成本或支出、内部劳动力成本或费用，因合同终止或其他原因而产生的一般和行政负担费用。即使有任何相反的约定，买方在终止时对卖方的义务不得超过买方在没有终止的情况下对卖方应承担的义务。 （e）根据第21.3条或第21.4条的约定，在终止生效日期后三十（30）天内，卖方应向买方提出终止索赔，并提供所有支持数据。其他索赔均被豁免。买方可在付款前或付款后审计卖方的记录，以核实卖方终止索赔中请求的金额。’ 综上，普拉尼德与Rivian签署的《开发、生产和供应协议》无明确终止期限，除控制权变更和Rivian终止权将触发协议终止条款外，在双方依照协议约 定履行各自权利义务的前提下不会触发导致协议终止或取消的情形。而Rivian底盘采购经理 Aria Kashani通过邮件回复不会因控制权变更而终止协议，Rivian又于2023年2月9日签署《ASSIGNMENT AND NOVATION AGREEMENT》，确认其与普拉尼德及其前身 Dunlop Systems & Components Limited签署的相关协议及订单继续有效。此外，目前普拉尼德为Rivian空气悬架系统唯一供应商。因此，双方应将始终保持良好和稳定的合作关系。 （五）Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： e Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要电子复合减震器、橡胶空气弹簧及组件、空气供给单元的数量 普拉尼德向Rivian销售的主要产品包括电子复合减震器、橡胶空气弹簧、空气供给单元及其他空气悬架零配件。Rivian每辆整车的空气悬架系统分别需要电子复合减震器2件、橡胶空气弹簧2件、空气供给单元1件。 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： 从上表可以看出，同行业可比上市公司均为经营规模较大的成熟公司，最近三年收入大多呈现增长趋势，但由于其基数较大，故增长率相较于普拉尼德较低。普拉尼德从2021年开始与Rivian形成了持续和稳定的合作关系，随着公司主要客户Rivian的销售数量持续增长，公司近几年的收入增长率远大于同行业可比公司。 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“A销量预测”中补充披露如下： “综上所述，普拉尼德与Rivian的《开发、生产和供应协议》签署于量产前，Rivian在量产后重新调整了排产计划，且排产计划与Rivian相应年度的实际产量、交付和产能情况匹配性较高，故本次评估以 Rivian排产计划为基础，考虑一定折扣，并结合Rivian每辆整车空气悬架系统分别需要的主要产品数量，对普拉尼德预测期销售数量进行预测，具有合理性。此外，普拉尼德与 Rivian已经建立良好和稳定的合作关系，Rivian未来销量的持续增长为普拉尼德未来年度的销售数量稳步增长提供保障。 三、结合报告期内普拉尼德不同 OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势，《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例，除Rivian外其他OEM市场客户的价格调整机制，普拉尼德的市场竞争力、议价能力及同行业可比公司情况等，披露普拉尼德销售单价预测的合理性 （一）报告期内普拉尼德不同 OEM市场客户空气悬架系统主要产品销售单价情况及变化趋势 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B销售价格预测”中补充披露如下： 报告期内，普拉尼德保持持续稳定合作关系的OEM市场客户包括Rivian、ISUZU MOTORS LTD、BWI UK LTD与BAMFORD BUS COMPANY LTD四个客户，除Rivian外其他三个OEM客户的销售金额较小。报告期内除Rivian之外的各OEM市场客户主要产品平均销售单价情况如下： 根据普拉尼德与Rivian于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》，Rivian分别约定了量产前、量产后的单价。2021年2-12月，因Rivian调整相关产品设计，与普拉尼德就主要产品和部件重新约定协议价格，以及价格的执行期间。因前述价格调整生效时间主要集中于2021年12月，故对2021年的价格测算期间划分为量产前、量产后至 11月、12月三种情形报告期内，Rivian的主要产品账面平均销售单价情况如下： 报告期内，销售给Rivian产品的价格根据协议约定有所下降，2022年由于Rivian于2021年底变更了产品设计，因此与普拉尼德重新签订了价格协议，调整后的产品价格有所上涨。 除Rivian以外，普拉尼德向其他OEM市场客户销售的产品以空气悬架零部件为主，因此普拉尼德与除Rivian之外的OEM市场客户未签订长期的供货协议，亦未约定明确的价格调整机制。经对比分析最近两年平均销售情况，普拉尼德对除Rivian之外的其他OEM市场客户价格基本保持稳定。 （二）《开发、生产和供应协议》约定销售单价 2024年后保持稳定的原因及是否符合行业惯例 公司在《重组报告书》“第六节 目标公司评估情况”之“二、普拉尼德评估情况”之“（四）收益法具体情况”之“5、预测期的收益预测”之“（1）营业收入的预测”之“② 营业收入预测”之“B销售价格预测”中补充披露如下： b 《开发、生产和供应协议》约定销售单价2024年后保持稳定的原因合理，并符合行业惯例 《开发、生产和供应协议》约定销售单价2021年至2024年略有下降及2024年后保持稳定主要是由于根据Rivian自身的排产计划，Rivian的产量在2021年至2024年将有较大幅度的增长，考虑到普拉尼德由于供应量增大将产生一定的规模效应，因此约定产品销售价格有所下降。在 2024年之后，根据 Rivian的排产计划其产量保持稳定，因此产品销售价格也保持稳定。 路得坦摩、正裕工业、保隆科技未披露 OEM客户的定价方式，经查询同行业部分拥有OEM客户的上市公司对OEM客户的定价方式如下所示： 华达科技（603358.SH） 公司入选整车厂供应商名单后，整车厂综合评定各供应商价格、质量及供货能力等因素后选定最终供应商。对于新车型来说，在其生命周期前3-4 年内，整车厂对公司产品一般有价格年降要求，降幅约为1%-3%。 常青股份(603768.SH) 通常，乘用车配套零部件的价格协议为每半年或一年签署一次，商用车配套零部件的价格协议为一年一签。对于原有产品的价格协议，每次签署时，不再重新谈判供货价格，而是根据初始供货时商议结果，在上期价格基础上下调一定幅度，当价格降至某一水平时将不再下调。 神通科技(605228.SH) 根据行业惯例，公司为特定发动机平台或车型配套的新产品在其生命周期前2-5年内一般有价格年降要求。因此，新配套产品在供货初期销售价格逐年略有下降，随着供货时间的推移，产品销售价格趋于稳定。 同时通过对同行业公司的定价模式进行分析，对 OEM客户的销售价格在前几年保持下降，后期保持稳定符合行业惯例。 普拉尼德自设立起专注于空气悬架系统的研发和生产，积累了丰富的设计开发和生产组装经验。具备与整车厂客户同步开发的能力，从产品设计、模具设计制造、零部件生产装配到形成产品，能在较短时间内开发完成并产出满足客户要求的空气悬架产品。 在设计方面，普拉尼德掌握了多腔室减震器设计能力，将可切换阀与外部储液器串联工作，额外的腔室允许更大的弹簧速率。驾驶者可以根据具体驾驶情况，激活或停用额外的腔室，进而通过改变减震器的弹簧速度实现舒适性和性能模式之间的切换；在组装及系统集成方面，普拉尼德设计了四点电子复合减震器的软件算法，能够将软件集成到中央ECU 控制器中，该软件已在OEM 项目中得到应用和改进。此外，普拉尼德已取得ASPICE v3.1 二级认定。随着智能网联、自动驾驶、新能源汽车的发展和软件定义汽车的时代要求，软件在汽车研发中的占比激增，软件质量管理的需求亦日益增强，ASPICE 的重要性日益凸显。二级认定代表“在项目中不仅能够完成产品研发相关工作，还能对所有活动进行提前规划和持续监控，产品的质量和变更都得到有效控制，项目能够有序进行”。 悬架零部件是汽车底盘的重要组成部件，其性能与汽车驾驶的安全息息相关。在汽车行驶过程中，悬架零部件的工作强度相比其他大部分汽车零部件高，相应质量要求也较高。公司生产的电子复合减震器中所用到的橡胶衬套通过生产工艺改良增强了密封性和持久抗压性。同时，普拉尼德具备全面的检测手段，保证产品质量系统的持续改进，包括但不限于耐疲劳测试、温度测试、湿度测试、腐蚀测试、载重测试等。齐全的检测手段保证了普拉尼德产品质量的稳定性。 普拉尼德主营空气悬架系统产品，产品种类覆盖较广，从空气弹簧、电子复合减震器到空气供给单元，及各类配套零配件，可适配售后市场的多种汽车品牌及车型。此外，普拉尼德凭借自身技术开发能力成为Rivian 空气悬架系统产品的唯一供应商，使得普拉尼德产品在同类产品的研发、生产等环节具有一定优势。 普拉尼德组织结构简单，不同岗位之间职责分工明确，决策效率较高，相比其他同类型供应商，能够更快速响应客户需求，缩短设计研发时间，并随时为客户提供技术支持，与客户共同完成产品开发和调试工作。公司在服务上拉近客户距离，以更优质的客户体验帮助客户提升运营管理效率，实现双方共赢的成果。 普拉尼德获得“DUNLOP”商标授权许可，可在许可的国家和地区销售“DUNLOP”商标产品。依托DUNLOP品牌的知名影响力，有助于普拉尼德市场开拓，加之其自身在技术开发、产品质量等方面的优势，使其能够与客户保持长期稳定的合作关系。 根据Rivian与普拉尼德于2021年2月签署的《开发、生产和供应协议》通用条款第3条约定:“除非买方另有书面约定，否则在服务期的最初三(3)年内，此类产品的价格应为生产期结束时的价格，双方应就服务期剩余的七(7)年内此类产品的价格进行真诚的协商,该价格应达到或低于向其他客户收取的此类(或类似)部件的最低价格。”由此可以看出普拉尼德与Rivian之间的销售价格系由双方协商确定，而非由Rivian单方面决定。 上述《开发、生产和供应协议》中对 Rivian量产前后的销售价格分别作了约定，量产前因采购量较低，采购价格相对较高；量产后，随着采购量的逐步提高，采购价格有所下降，具有商业合理性。2021年12月，由于Rivian变更了产品设计，双方达成新的价格协议，相关产品价格在原量产后价格基础上略作上调。 因。 |