| 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。 3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。 1、本次向特定对象发行股票事宜已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次发行尚需经公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 3、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 4、本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。开云 开云真人APP若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。 5、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。 6、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的原则，调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。 本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 7、本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 8、本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件，本次发行不涉及重大资产重组。 9、公司重视对投资者的持续回报，公司现行有效的《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）的相关要求。同时，公司制定了《绿康生化股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，该规划已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 关于公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。 10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（﹝2013﹞110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告﹝2015﹞31号）要求，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的声明及承诺”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 11、本次向特定对象发行股票方案最终能否取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.. 45 二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补回报措施.................................. 45 释 义 经营范围： 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：饲料添加剂销售；食品添加剂销售；化 1、积极推进公司“内生+外延”发展战略布局，提升公司的持续经营能力和盈利能力 公司目前主营业务为兽药研发、生产和销售，近年来受国际经济形势及人民币汇率大幅上升、海外市场销售及海运不畅、“兽药添字”转“兽药字”政策变化、上游主要原材料价格大幅上涨等因素影响，2021年以来公司经营业绩持续亏损。 为扭转公司现状，维护上市公司权益，公司坚持“内生+外延”的发展战略，在采取策略应对主业承压的同时，积极寻求新的业务发展机遇。公司于2023年1月完成对江西纬科的收购，切入光伏胶膜行业。同时，公司于2023年1月设立绿康海宁，拟于海宁市投资建设年产8亿平方米光伏胶膜项目，加大向光伏胶膜领域转型力度。 由于光伏胶膜项目建设对于厂房建设、设备及流动资金投入较高，公司自有资金、银行融资等不足以支撑公司光伏胶膜项目建设、运营及公司整体战略转型，亟需通过外部资金予以支持。本次融资可在一定程度上缓解公司业务转型期间的资金压力，夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，为公司全体股东创造价值。 2、光伏市场发展前景广阔，光伏发电占比将进一步提高，全球光伏装机量的增长带动光伏胶膜需求保持持续增长态势 太阳能作为可再生能源的重要组成部分，是我国新能源发展的重要方向。我国能源主管部门发布了多项政策文件，明确了未来战略目标。2014年，国家发改委能源研究所、国家可再生能源中心联合国内外相关研究机构开展了可再生能源的中长期发展线路图研究，并发布了《中国可再生能源发展路线年太阳能光伏实现全面平价上网，2030年以后，太阳能光伏发电将成为主要的替代电源之一，2050年之后，太阳能光伏发电将成为主导电源之一。2016年，国家发改委和国家能源局发布了《能源生产和消费革命战略（2016~2030）》，提出到2020年、2030年非化石能源占能源消费总量的比重分别达到15%、20%。 放眼全球，太阳能光伏发电是全球可再生能源发展的必然趋势。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国际能源署（IEA）在《Renewables 2022 Analysis and forecast to 2027》中预测，在太阳能光伏的带动下，2022-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到2025年，可再生能源当年年度发电量将超过煤炭，成为全球最大的电力来源。 未来，在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏新增装机仍将快速增长。光伏发电的迅猛发展带动光伏产业包括多晶硅、硅片、电池、光伏组件的快速发展。根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机1 增量分别为330GW、360GW和386GW，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025年全球胶膜需求量为39.60亿平方米、43.20亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。 2020年9月22日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”“碳达峰、碳中和”目标的提出，进一步指明了我国能源发展变革的战略方向，为我国可再生能源发展设定了新的航标，光伏等可再生能源发展进入再提速阶段。在努力实现“碳达峰、碳中和”目标的背景下，光伏能源以其无限可持续性、广泛性、安装地点灵活性以及绿色环保的特性成为我国能源转型的中坚力量。 光伏行业受国家政策影响较大，近年来国家颁布了一系列政策大力支持包括光伏、风电等在内的可再生能源的开发与利用，一方面通过指导装机规模和制定行业标准等方式，引导国内光伏发电行业朝着健康有序、科学创新的方向发展，另一方面通过绿电交易、分布式光伏整县推进等政策扶持新能源发电行业的成长与发展，并最终实现平价上网的目标。在我国相关产业政策扶持下，光伏发电行业拥有巨大的发展潜力。 1、夯实公司光伏胶膜业务的发展布局，提升公司光伏胶膜产能规模，增强公司盈利能力和行业竞争力 可持续性的政策支持以及电价不断下降带来的竞争力，使光伏发电的发展上升至空前的战略高度。在我国2030年碳达峰、2060年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发展的阶段。随着全球光伏装机容量不断提升，对组件及上游材料的需求也将持续旺盛，我国光伏组件及上游材料新增产能也将进一步提升。 本次募集资金投资项目将有效扩充公司光伏胶膜产能，从而充分把握行业机遇，提升公司在光伏封装胶膜行业的市场竞争力。在“碳达峰、碳中和”目标的指引下，公司将以先进、高效的产品，更好地满足市场对于高效产品的旺盛需求，从而进一步提升自身竞争力，更好地助力实现“碳达峰、碳中和”的国家目标。 近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，叠加下游组件技术的不断革新和N型组件占比的不断提高，组件厂商对于胶膜产品的质量和技术要求日趋严格，从而对胶膜厂商的技术研发实力提出了较高的要求。 本次研发中心建设项目将进一步提升公司在胶膜领域的研发和创新实力，从而一方面能够满足下游组件客户多样化的产品需求，另一方面又能够符合下游组件客户对产品技术、质量的严格要求。同时，该项目将助力公司建立起技术壁垒，快速提高公司胶膜产品的市场占有率，增强公司胶膜业务的市场竞争力，从而奠定公司战略转型基调，提升公司盈利能力。 3、增强公司资金实力，优化资本结构，促进公司持续、稳定、健康发展 随着未来公司光伏胶膜业务规模的进一步扩大，对营运资金的需求不断上升，公司需要有充足的流动资金来支持经营，进而为公司进一步扩大业务规模和提升盈利能力奠定基础。 为了满足公司发展需要，公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，并且将本次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来光伏胶膜业务发展的流动资金需求，进一步优化公司的资本结构，在研发能力、财务能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，增强上市公司核心竞争力，有利于上市公司把握发展机遇，实现快速发展，实现股东利益最大化。 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本预案公告日，公司本次发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量，即发行底价）。 本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为： 其中，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股（五）发行数量 本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过46,624,751股（含本数）。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为： 其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。 本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求，就认购股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订，则本次发行股票之限售期将相应进行调整。 本次发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。 本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司本次发行的对象尚未确定。 最终本次向特定对象发行股票是否构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 本次发行前，公司总股本为155,415,837股。上海康怡投资持有公司47,291,400股股份，持股比例为30.43%，系公司控股股东。赖潭平先生直接持有公司1,556,860股股份，持股比例为1.00%，同时通过上海康怡投资间接持有公司29.82%的股份，合计持有公司股权比例为30.82%，为公司实际控制人。 假设本次向特定对象发行股票的数量按照发行上限（本次发行前公司总股本的30%）发行46,624,751股测算（具体数额将在取得中国证监会同意注册的批复后根据最终发行价格确定），本次发行完成后，赖潭平先生直接和通过上海康怡投资间接持有公司股权比例为23.71%，仍为本公司实际控制人，公司实际控制人未发生变化。因此，本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。 本次向特定对象发行股票方案及相关事项已经2023年6月21日召开的公司第四届董事会第三十次（临时）会议审议通过。 根据有关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过并经深交所审核和报经中国证监会履行发行注册程序。 在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。 本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 130,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目： 若实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 （一）绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产3.2亿平方米光伏胶膜项目 1、项目概述 本项目的实施主体为绿康（海宁）胶膜材料有限公司，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。项目总投资为75,367.06万元，拟使用募集资金投入54,000.00万元。 本项目建设期为12个月，项目建设完成后将新增16,000万平方米POE光伏胶膜、12,000万平方米EVA光伏胶膜和4,000万平方米EPE光伏胶膜产能，有助于公司进一步提高光伏胶膜的生产能力和市场占有率，加快业务转型步伐，提升公司市场竞争力。 在努力实现“双碳”政策的目标背景下，国家发布了一系列政策以推动光伏行业高速发展，加快能源结构转型步伐。2022年，国家发展和改革委员会以及国家能源局等有关部门在发布的《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》《“十四五”可再生能源发展规划》等政策文件中明确提出，大力推动可再生能源发电开发利用，加快推进光伏发电基地建设，全面推进分布式光伏开发。要加快构建清洁低碳、安全高效的能源体系，更好发挥新能源在能源保供增供方面的作用，助力扎实做好“碳达峰、碳中和”工作。 同时，国家亦大力推进平价上网政策，光伏组件的转换效率提升是实现平价上网的关键环节，光伏胶膜对于光伏组件质量、寿命以及转换效率又具有极为重要的影响。 因此，一方面通过本项目的实施，公司将进一步提升光伏胶膜的生产能力，扩大业务规模，以满足下游不断增长的光伏装机需求，响应国家“双碳”号召，助力国家能源结构转型；另一方面，公司在光伏胶膜领域具备一定的技术积累和资源禀赋，公司高效化产品将进一步推动光伏行业降本增效，助力光伏发电实现平价上网。 在可再生能源替代传统化石能源已成为必然趋势下，光伏产业正面临着有利的发展机遇。国内外政府均针对“双碳”目标和能源结构转型提出了一系列的支持政策，从而导致下游以光伏为代表的新能源发电装机量持续稳定上升，促进了光伏行业的蓬勃发展。根据国际能源署发布的《2050年净零：全球能源行业路线年全球太阳能光伏发电的年增量达到 630千兆瓦。我国作为全球光伏产业的主要基地，光伏新增装机量的持续高增长，将带动光伏组件产业链的持续景气，使得我国光伏组件企业及配套材料制造企业显著受益。 凭借优秀的产品质量和性能，公司目前已取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫以及赛维 LDK等优质下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试，已经形成一定的资源积累。随着公司光伏胶膜业务的持续扩张和新客户的不断开发，公司目前的产能将成为限制公司未来发展的瓶颈。因此，公司亟待扩大优质产能，进一步提升市场占有率以及公司市场竞争力。本项目的顺利建成将大幅提升公司光伏胶膜的生产能力，从而能够满足未来下游不断增长的市场需求，提升公司的市场地位。 光伏产业是浙江省重点培育的新型战略性产业，根据国家能源局公布数据显示，截至 2023年 3月末，浙江省光伏累计装机量为 2,685万千瓦，位居全国第四。其中，分布式光伏累计装机量为 2,059万千瓦，高居全国第二。2022年 9月，浙江省经济和信息化厅在《浙江省光伏产业高质量发展行动方案（征求意见稿）》中再次指出将从加快技术创新突破、提升光伏产业能级、助力碳达峰碳中和、促进光伏智能变革四方面着手，扎实推进光伏产业高质量发展。力争到 2025年，浙江力争光伏产业强省、分布式光伏发电大省地位日益巩固提升，形成以电池片、组件制造为龙头，集光伏应用产品开发、发电系统集成以及专用辅料、设备制造等于一体的产业链体系，光伏产业产值突破 2,500亿元，光伏电池、组件产能分别突破 90GW和 110GW。 公司主要客户晶科能源在嘉兴、义乌等浙江多地均设有生产基地，其他主要客户如固德威、中建材浚鑫也在浙江周边地区，如江苏苏州、江苏无锡等地设有生产基地。因此，未来随着浙江省光伏产业发展的再一次提速，整个长三角地区的光伏产业集聚效应将进一步升级。 本项目拟在浙江省海宁市新增年产 3.2亿平方米光伏胶膜生产线万平方米 POE光伏胶膜、12,000万平方米 EVA光伏胶膜和 4,000万平方米 EPE光伏胶膜产能，能够全方面匹配厂区周围组件厂商的各类组件的生产需求。本项目的顺利建成有利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公司形成市场竞争优势。 新能源产业是江西省六大优势产业之一，也是江西重点培育发展的战略性新兴产业。根据国家能源局公布数据显示，截至 2023年 3月末，江西省光伏累计装机量为1,362.5万千瓦。2021年 11月，江西省工业和信息化厅在印发的《江西省“十四五”新能源产业高质量发展规划》中提出江西省新能源产业及光伏产业的经济目标为：到 2025年，力争新能源产业规模突破 2,500亿元，其中光伏产业 1,000亿元，力争达到 1,300亿元。2022年 5月，江西省政府办公厅在发布的《江西省“十四五”能源发展规划》中再次明确加大新能源开发利用力度，实现新能源装机规模跨越式增长的发展目标，“十四五”力争新增新能源装机容量 1,800万千瓦以上。 公司主要客户晶科能源、赛维 LDK等组件厂商在江西均设有生产基地。其中，江西上饶基地作为晶科能源重要的国内组件生产基地之一，兼具 P型以及 N型组件的生产能力。未来随着江西省对光伏产业发展规划的持续推进，江西光伏组件生产能力和集群效应将不断增强。 本项目拟在江西省上饶市玉山县投资建设年产 1.2亿平方米光伏胶膜生产线万平方米 POE光伏胶膜、6,000万平方米 EVA光伏胶膜和 3,000万平方米EPE光伏胶膜产能，能够全方面匹配厂区周围组件厂商的各类组件的生产需求。本项目的顺利建成有利于公司充分利用产业集群优势，提升经营效率、降低物流成本，助力公司形成市场竞争优势。 相较于透明 EVA胶膜，白色增效 EVA胶膜能够增加光伏组件发电效率、POE、EPE封装胶膜具有高抗 PID性能，从而广泛应用于 PERC、N型双玻组件等高效光伏组件。 随着以 TOPCon和 HJT为主的 N型高效组件占比逐渐提高，未来白色 EVA、POE、EPE三类高性能封装胶膜的需求量亦将持续上升。 公司现有产线以高端 N型超薄高透纯 POE光伏胶膜为主，透明 EVA、白色 EVA和 EPE封装胶膜的生产能力相对有限，无法适应下游客户对产品的多样化需求。因此，为了充分满足市场需求的变化、增强公司的盈利弹性，公司计划继续增加以 POE为代表的高性能太阳能封装胶膜生产线，加速产品升级迭代，同时根据市场需求补充透明EVA、白色 EVA胶膜和 EPE胶膜产能，进一步优化公司产品结构，提升产品竞争力，全面提升公司盈利能力。 在努力实现碳达峰、碳中和及平价上网的目标背景下，国家针对大力推进技术进步、光伏建设规划、光伏产业链升级等方面出台了一系列指导性政策。2021年10月，国务院在发布的《2030年前碳达峰行动方案》中明确，“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到2030年，风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。” 2022年1月，工业和信息化部和国家能源局等五部门在联合印发的《智能光伏产业创新发展行动计划》中提出光伏产业的发展目标：“到2025年，光伏行业智能化水平显著提升，产业技术创新取得突破。新型高效太阳能电池量产化转换效率显著提升，形成完善的硅料、硅片、装备、材料、器件等配套能力。智能光伏产业生态体系建设基本完成，与新一代信息技术融合水平逐步深化。智能制造、绿色制造取得明显进展，智能光伏产品供应能力增强。” 2023年1月，工业和信息化部等六部门在印发的《关于推动能源电子产业发展的指导意见》中指出从供给侧入手、在制造端发力、以硬科技为导向、以产业化为目标，助力实现碳达峰碳中和。在其中的“太阳能光伏产品及技术供给能力提升行动”方面，针对光伏材料和设备，提出“开发高纯度、低成本多晶硅材料和高性能硅片，提升大尺寸单晶硅拉棒、切片等制备工艺技术，提升电子浆料、光伏背板、光伏玻璃、封装胶膜、电子化学品等关键光伏材料高端产业化能力”。 综上，国家不断出台的支持性政策表明政府对发展光伏产业积极且坚定的态度。在国家政策支持的大背景下，光伏行业发展潜力巨大。本次募投项目的建设符合国家产业发展规划和产业政策，有助于提升光伏封装胶膜的高端产业化能力，因此具备政策上的可行性。 随着全球能源结构转型步伐的不断加快，全球光伏产业经历了高速发展。全球光伏新增装机量从2012年的31GW增长至2022年的230GW，复合增长率达到21.80%。根据国际可再生能源署（IRENA）预测，2050年太阳能光伏发电装机容量将达到8,519GW，2025年太阳能光伏发电将达到总电力需求的25%，是2017年太阳能光伏发电总量的10倍以上。根据国际能源署（IEA）在《Renewables 2022 Analysis and forecast to 2027》中预测，在太阳能光伏的带动下，2022-2027年，全球可再生能源装机增长将接近2,400GW。到2025年，可再生能源当年年度发电量将超过煤炭，成为全球最大的电力来源。 2013年以来，在国家政策支持及行业技术水平提高的驱动下，我国逐步发展成为全球最重要的太阳能光伏应用市场之一。根据中国光伏行业协会数据显示，2013年，我国新增装机容量10.95GW，首次超越德国成为全球第一大光伏应用市场，并在此后保持持续增长。2022年，我国新增装机容量达到87.41GW。2013-2022年，我国光伏新增装机容量连续十年位居世界第一，累计装机容量稳居全球首位。 根据中国光伏行业协会预测，乐观情况下2023-2025年的全球装机增量分别为330GW、360GW和386GW，按照目前装机量与生产量的容配比关系，即每千兆瓦（GW）新增光伏装机容量对应的胶膜需求量约1,200万平方米测算，对应2023-2025年全球胶膜需求量为39.60亿平方米、43.20亿平方米和46.32亿平方米，光伏胶膜市场需求将保持持续增长态势。因此，下游装机需求的持续增长将为光伏胶膜的产能消化提供稳定保障。 （3）公司拥有坚实的技术储备和丰富的生产经验，以保障募投项目顺利实施 公司全资子公司江西纬科自成立以来便始终专注于光伏胶膜的研发、生产和销售，经过多年研发和实践，公司已掌握特有的抗PID光伏封装POE胶膜配方，应用该配方生产的POE胶膜适合在电池正背面同时使用，可以有效阻隔水汽侵蚀电池，防止钠、钾、钙等粒子迁移到电池片表面，其优异的抗紫外及极高的体积电阻率能够使得组件拥有较强的抗PID特性。同时，公司能够不断根据市场需求创新研发出新型产品配方，实现产品的迭代更新。 在不断的生产过程中，公司不断进行设备调试与生产工艺的精进，已掌握生产设备的个性化升级改造及配套生产工艺的技术创新方法。公司亦组建了一支具有深厚的产业背景和丰富的实操经验的专业团队，公司未来将不断优化产品质量、提升产线速度，进一步提高公司技术水平和生产效率。 因此，坚实的技术储备和丰富的生产经验将为公司本次募投项目顺利实施提供保障。 光伏封装胶膜作为光伏组件生产的重要原材料之一，在保护电池片、延长组件使用寿命的同时，还能提升光伏组件的发电效率。因此下游组件厂商对胶膜供应商有着严格的认证过程。早期的产品测试周期大概为3-6个月，在供应商的产品通过测试后，组件厂一般还会采取小批量试产的方式对供应商的产品稳定性、交付能力、服务能力进行综合审慎评价，整个认证周期通常耗时1-2年。出于对产品质量稳定性、转换成本等方面的综合考虑，一旦通过认证后，组件厂商一般不会轻易更换供应商。 公司凭借优秀的产品质量、产品性能以及全面的客户服务，积累了一批优质且稳定的客户资源，目前公司已经取得晶科能源、固德威、中建材浚鑫、赛维LDK等下游组件厂商的相关产品认证或已完成可靠度测试。未来公司将在现有市场资源的基础上，制定周全的新客户开发导入计划，并配备成熟的市场开发及销售团队，进一步提升公司在光伏胶膜行业的市场份额及竞争力。因此，公司所拥有的优质且稳定的客户资源将为公司募投项目的实施以及产能消化提供坚实保障。 项目合计总投资为75,367.06万元，其中包含工程费用49,546.72万元、工程建设其他费用4,551.00万元、预备费2,477.34万元、铺底流动资金18,792.00万元，本项目拟使用募集资金投入54,000.00万元。 本项目通过公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司实施，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。 经测算，项目税后投资财务内部收益率为15.40%，静态投资回收期为8.34年（含建设期），项目预期效益良好。 截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。 本项目的实施主体为江西纬科新材料科技有限公司，实施地点为江西省上饶市玉山轴承产业园。项目总投资为39,772.01万元，拟使用募集资金投入31,000.00万元。 本项目建设期为12个月，项目建设完成后将新增3,000万平方米POE光伏胶膜、6,000万平方米EVA光伏胶膜和3,000万平方米EPE光伏胶膜产能，有助于公司进一步提高光伏胶膜的生产能力和市场占有率，加快业务转型步伐，提升公司市场竞争力。 本次项目实施的必要性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2亿平方米光伏胶膜项目”之“2、项目实施的必要性”。 本次项目实施的可行性参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况”之“（一）绿康（海宁）胶膜材料有限公司年产 3.2亿平方米光伏胶膜项目”之“3、项目实施的可行性”。 项目合计总投资为39,772.01万元，其中包含工程费用30,500.01万元、工程建设其他费用700.00万元、预备费1,525.00万元、铺底流动资金7,047.00万元，本项目拟使用募集资金投入31,000.00万元。 本项目通过公司全资子公司江西纬科新材料科技有限公司实施，实施地点为江西省上饶市玉山轴承产业园。 截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。 本项目的实施主体为绿康（海宁）胶膜材料有限公司，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。项目总投资为7,957.26万元，拟使用募集资金投入7,000.00万元。项目建成后将极大提升公司胶膜业务研发能力，从而增强公司胶膜产品的市场竞争力。 近年来，随着光伏发电成本不断降低、光伏装机市场逐渐扩大，倒逼组件生产成本不断下降，同时为提升电站收益、延长电站使用寿命，光伏胶膜的抗PID、抗蜗牛纹、抗闪电纹、防老化、阻水等高功能性需求已逐渐成为标准性能要求，组件厂商对胶膜的技术和质量要求不断提升。同时，随着组件技术的不断革新，以TOPCon和HJT为代表的N型组件的市场渗透率逐渐提升，胶膜行业技术的更新迭代也随之加快，不具备研发实力和基础的光伏胶膜厂商将面临较大的竞争压力。因此，本次建设光伏胶膜的研发中心建设项目具备必要性。本次研发中心建设项目的顺利建成将进一步提升公司的技术研发实力，巩固公司技术壁垒，增强公司产品的市场竞争力。 经过在光伏胶膜行业的持续深耕，公司拥有较强的研发基础、完善的研发体系和优秀的研发团队。公司基于光伏胶膜行业特征及自身经营特点，建立了较为完备的研发体系，并组建了优秀的研发团队，负责公司研发与技术管理工作，主要包括规划公司的技术发展路线、开发新配方新产品，以及现有产品的技术升级。公司光伏胶膜业务的研发团队目前主要承担三大板块的研发内容：①负责公司潜在新产品、新领域的技术、配方及产品研发活动；②负责公司现有产品的升级换代、技术改进及应用领域扩展的研发活动；③负责公司产品性能评估、测试实验等研发活动。根据研发计划，公司积极参与技业多年，具有丰富的光伏胶膜研发经验和扎实的研发实力，具备将研发成果成功产业化的能力。因此，本次建设研发中心建设项目具备可行性。 本项目总投资额为7,957.26万元，其中包含工程费用7,092.63万元、工程建设其他费用510.00万元、预备费354.63万元，本项目拟使用募集资金投入7,000.00万元。 本项目通过公司全资子公司绿康（海宁）胶膜材料有限公司实施，实施地点为浙江省海宁市黄湾镇海市路35号。 本项目不直接产生经济效益，作为本公司胶膜业务未来战略发展的重要组成部分，该项目将提升公司胶膜业务的研发实力和创新能力，为公司胶膜业务各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，增强公司核心竞争力，为公司长期发展奠定坚实的基础。 截至本预案出具日，公司正在办理本项目的相关政府审批程序，尚未取得相关批复文件。 公司拟将本次募集资金38,000.00万元用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。 随着公司的经营发展及募投项目的建成投产，公司业务规模预计在未来持续增长，公司通常在向下游客户销售产品时会给予一定的信用期而原材料采购过程中又存在一定的预付款项，对营运资金的需求将持续增加。此外，公司光伏胶膜业务资产负债率相对较高，其可能加大公司财务风险，并且在一定程度上限制了进一步间接融资的空间。 因此，公司拟使用本次募集资金38,000.00万元补充流动资金，从而优化公司资本结构，降低财务成本，提高财务灵活性，巩固和提升公司的市场竞争力，具备必要性和可行性。 本次募集资金投资项目围绕公司光伏胶膜业务展开，符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于实现公司业务的进一步拓展，增强公司盈利能力和行业竞争力，具有良好的市场发展前景和经济效益。 募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司光伏胶膜的生产规模，扩大公司市场份额，提升市场地位。 本次发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。一方面，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。另一方面，由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。但是，随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。 综上所述，公司本次发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 本次发行募集资金投资项目建成后有利于提升公司光伏胶膜产能规模，不断提升技术水平，扩大公司光伏胶膜业务产品的生产能力，增强公司盈利能力和行业竞争力，公司光伏胶膜业务收入占比将不断提升。公司主营业务未来将从兽药相关业务为主转变为光伏胶膜业务为主、兽药相关业务为辅。 本次发行募集资金投资项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。 本次发行后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况等进行相应的修改。公司将按照相关规定对公司章程中有关股本结构、注册资本等与本次发行相关的事项进行修订，并办理工商变更登记。 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本次发行不会导致公司实际控制权的变化。 本次发行完成后，公司不会对公司的高管人员进行重大调整，公司高管人员结构不会发生重大变动。 本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务向光伏胶膜转型进一步加快，公司的主营业务逐步由兽药相关业务为主向光伏胶膜为主、兽药相关业务为辅转变。 本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，流动比率、速动比率将有所上升，有利于进一步提高公司的融资能力，保持稳健的财务结构，增强持续经营能力。 本次发行募集资金到位后，公司总股本及净资产规模均将大幅度增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会因净资产的增加而有所降低。但从中长期来看，随着公司业务规模的不断扩大、募集资金投资项目逐步实施，公司的盈利能力将会进一步增强。 本次发行募集资金到位后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资活动现金流出将大幅增加；随着募集资金投资项目逐步建成和开始运营，公司经营活动产生的现金流量净额将逐步提升。本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易、同业竞争等方面情况不会因本次发行而发生变化。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案出具日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会因本次发行产生上述情形。 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，资本结构将有所优化，偿债风险将有所降低。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险： 基于当前光伏产业政策、市场环境、技术发展趋势以及现有兽药业务现状等因素，公司做出向光伏胶膜行业转型的战略。虽然本次战略转型经过了慎重、充分的可行性研究论证，并且公司已投入大量资金建设厂房引入生产设备，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、行业竞争加剧、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生的其他不可预见因素等原因造成光伏胶膜项目延期或者无法产生预期收益的风险。 此外，公司在新的光伏胶膜领域开拓市场、产品销售过程中依然会面临一定的不确定性，存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后达不到预期效益的风险。 太阳能光伏行业属于高新技术产业，公司光伏胶膜业务产品作为光伏组件的主要封装材料，存在着较高的技术壁垒。为保证光伏封装胶膜的透光率、粘合度、高阻水性、抗PID性能以及抗紫外线能力，公司需要自行研制原料配方并且优化EVA等原料改性工艺以保证产成品的稳定性，同时根据光伏组件技术变革情况推出能够满足客户需求的产品。但光伏行业作为新兴行业，其生产技术和产品性能处于快速革新中，随着技术的不断更新换代，如果公司在技术革新和研发成果应用等方面不能与时俱进，将可能被其他具有新技术的公司赶超，从而影响公司发展前景。 价格出现波动，引起的成本变动未能及时转移到产品售价上，或公司未能根据树脂粒子行情变化及时合理安排采购计划，则将面临采购树脂粒子的价格波动对公司业绩造成影响的风险。 如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升，而公司未能提前对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格，以及产品销售价格难以同步随之进行调整等，则可能会导致公司毛利率下降，对公司经营产生不利影响。因此，公司面临原材料价格波动的风险。 公司光伏胶膜产品目前主要应用于光伏组件封装行业，公司的发展受光伏行业整体景气指数影响较大。在行业发展初期，对成本较高的光伏产业，各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导，使其发电成本大幅下降，市场竞争力大幅提高，在部分国家或地区实现“平价上网”，商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后，中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调，国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响，从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。报告期内，我国陆续发布了一系列光伏产业政策，积极推进国内光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设，为包括行业内企业带来新的发展机遇与挑战。但若未来光伏产业政策出现重大不利变化，将可能导致行业的发展不及预期，下游企业投资意愿及产销量下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 经过多年发展，行业正处于实现“平价上网”的关键时期，业内企业将面临更加激烈的市场竞争，竞争焦点也由原来的重规模转向企业的综合实力竞争，包括产品品质、技术研发、市场营销、资金实力、商业模式创新等。 如果公司在市场竞争中不能有效提升技术水平，不能充分发挥后发优势，无法在当前市场发展形势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，公司主营的兽药相关业务拥有独立健全的产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度。公司业务战略转型期，资产、人员规模将大幅增加，公司将另行建立一套独立的光伏胶膜业务产供销体系及相应的规章制度。 如果公司现有的管理架构、管理人员素质、管理方式及方法等无法适应公司规模的扩张，将有碍公司未来发展。 随着公司业务规模扩大，经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响，若其发生重大不利变化，则将对公司经营业绩造成压力，导致公司未来经营业绩持续亏损的风险。 公司部分出口产品及进口原材料主要使用美元等外币进行结算，结汇为人民币时，汇率的波动会对企业的经营业绩造成影响。公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制，但由于公司境外销售占比较高，而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响，若未来汇率突然出现大幅波动，公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。 本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在募集资金投资项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 本次股票发行方案已经公司董事会批准，但尚需提交公司股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。本次发行向不超过35名（含35名）特定对象募集资金，发行结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对于公司及项目认可度的影响。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额或募集资金失败，且公司未能通过其他途径解决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。 公司股票在深圳证券交易所主板上市，公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对公司的财产、人员造成损害，影响公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。若短期内出现该等不可抗力因素，将可能会对公司经营业绩造成不利影响。 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告﹝2022﹞3号）等相关政策要求，公司为完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，制定了有效的股利分配政策。根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下： （一）分配原则 公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供股东分配的利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。 公司采取现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 公司利润分配不得超过累计可供股东分配的利润范围，不得损害公司持续经营能力。 在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 2、在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、开云 开云真人APP股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%； 1、公司董事会拟定并审议通过利润分配方案。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利2、监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。 3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 公司根据自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。 股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 以公司总股本155,415,837股减去公司回购专户2,011,507股后153,404,330股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.40元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共分配现金红利21,476,606.20元（含税）。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司税后净利润-8,000,470.40元，根据《公司章程》的规定，“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司2021年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，且综合考虑公司发展的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司税后净利润-126,982,343.87元，根据《公司章程》的规定，“在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利。”鉴于公司2022年度实现的归属于本公司股东的净利润为负，且综合考虑公司发展的投资需求以及保证公司持续经营和长期发展的前提下，公司2022年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 现金分红 金额占合 并报表中 归属于上 市公司普 通股股东 的净利润 的比率 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东的利益。（未完） |