| KAIYUN真人 开云KAIYUN真人 开云中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐人”或“保荐机构”） 及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》一致。 注册地址：山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 2号楼 21层东区 2101 办公地址：山东省济南市高新区新泺大街 1166号奥盛大厦 2号楼 21层东区 2101 经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交销售；电子元器件零售；仪器仪表销售；办公设备销售；安防设备制造；安防设备销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；通信设备销售；通信设备制造；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：电力设施承装、承修、承试；劳务派遣服务；各类工程建设活动；职业中介活动；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 报告期内，公司一方面深耕电力行业，以打造“领先的能源行业数字化服务商”为目标；另一方面，公司以数字技术为核心，积极拓展其他业务领域和客户市场。主要举措有以下三个： （1）稳步实施行业拓展战略。公司凭借在电力行业信息化、数字化二十余年积累的技术和经验，逐步将产品及服务拓展至铁路、化工、航天等行业，并已取得显著成绩。 （2）积极布局中大型企业数字化市场。公司努力把握国家关于企业数字化转型要求的有利契机，利用长期服务于大型央企所积累的技术优势，积极向省属国有企业、民营龙头企业拓展，大幅度扩大公司的客户群体。 （3）强力推进低代码开发平台的建设。公司积极抓住国内低代码开发领域市场规模呈较高增长态势这一机遇，对公司的核心产品“轻骑兵低代码开发平台”，采取“持续的、强研发投入”战略，努力打造一款国内领先的、安全可信的低代码开发平台，实现该基础软件的国产化替代，助力包括中小企业在内的中国企业的数字化转型。 在总体战略目标的指导下，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变，具体如下： 行业数字化解决方案服务商 标准、通用基础软件产品供应商 （四）发行人核心技术以及研发情况 基于模块化渲染、JS解析引擎、微服务等 技术，解决传统软件开发过程中无法实时 呈现开发成果、开发速度慢等问题，通过 对展示组件、业务组件、服务层组件、持 久层组件的可视化自由装配，实现复杂业 务应用快速、高效、安全的构建。 基于工作流程引擎、JS解析引擎、任务调 度等技术，解决业务流程建模复杂度高、 功能单一、与业务高度耦合度等问题，通 过可视化的业务流程建模方式，实现快 速、高效的业务流程建模能力。 基于移动互联、混合模式开发等技术，解 决移动应用开发门槛高、跨平台可移植性 差、开发周期长等问题。通过可视化的应 用设计器、可配置的移动组件库，实现移 动应用快速、高效、安全的构建。 基于可视化设计器、预置的丰富图形化组 件和平台服务，以“拖、拉、拽”的开发 模式，帮助企业创建满足数字化转型过程 中全场景业务需求。 提供知识图谱的全流程可视化配置系统， 通过数据源管理、数据映射和同步模块， 实现拖拽形式建立知识图谱；通过元素样 式配置模块等，用户可做可视化的各项配 置，以适应多行业不同场景下的展示要 求。该技术降低了知识图谱项目落地的门 槛和成本，挖掘隐藏的数据价值，提升业 务能效。 提供非结构化数据文档标注方法及系统； 通过知识图谱和标注工具结合的方式实 现标注数据的可视化，而且在数据标注完 成以后，可以在线预览标注数据。该技术 简化了人工标注的流程，提升了易用性， 为知识图谱的数据来源创造了新工具。 提供可配置的多策略的智能问答技术，通 过自然语言技术和深度学习技术识别问 题的意图并翻译为知识图谱查询语言，并 且通过专业领域和数据的配置，适应多种 专业领域不同场景的问答专题，同时可进 行问答对维护等多种智能问答策略的集 合，从而提高智能问答的精准性。 该技术能够实现干部现实表现、谈话考 察、领导考核等文本材料的关键词自动提 取，提取后的关键词作为干部标签形成干 部画像。由于干部评价材料种类、数量繁 多，需要耗费大量专业人员的长时间阅 读，人员成本极高。采用该技术可以实现 近无人化的人员评价，精度在 90%以上。 该技术能够实现常见生物制药设备实验 报告的文本提取。根据生物制药实验流程 和要求，可以精确识别、定位和提取实验 报告的特定文本，包括无表格文本和表格 型文本，精度在 99%以上。该技术可以实 现扫描型报告和可解析型报告的文本提 取。 主要用于公司易绘 ELN电子实验记录 本产品及自主可控 的定制化软件开发 项目 该技术通过结合数字图像处理技术和 OCR技术能够实现项目评审中的印章是 否盖章和人员是否签字进行识别。印章包 括不同形状（方形、圆形、椭圆形、菱形 等）、不同颜色（蓝、红、黑等）。 发行人各项核心技术均为自主开发，是公司在经营过程中结合公司项目执行经验，并重视研发、依靠公司研发力量独立研发所形成的，所投入人力均为公司在职员工，公司具有自主知识产权，不存在技术纠纷和侵犯他人权利的情形。 项目采用开放性架构、云计算、分布式缓存、可视化 编程、自动化构建、运行监控等先进技术，构建新一 代协作开发平台，为企业应用系统建设提供研发、测 试和运维一体化的功能，助力企业实现“云端开发、 敏捷交付”的目标。 本项目以企业自主研发的低代码开发平台为基础，研 发面向能源领域的国产化软件开发集成一体化平台， 促进能源行业软件国产化生态环境的搭建。 研究可视化开发、机器编码、AI等技术，构建可视 化集成开发环境、解析引擎、运行引擎、四大数字资 产库（元件库、模板库、模型库、算法库），打造一 款自主可控、面向工业互联网领域的低代码开发平台 （Low-Code Development Platform），实现工业领域 基础软件的国产化替代。 平台实现从接到订单到订单交付全过程管理，以项目 管理为驱动跟踪研发进展，以批次生产为单元管控生 产过程；实现研发生产过程可视化、合规化，订单研 发生产过程可追溯；助力生物制药企业数字化管理生 态体系的构建，实现生物制药企业生产制造数字化网 格化转型，为智能制造奠定基础，提升软实力。 项目通过挖掘分析现有干部管理信息体系的海量数 据，对领导班子、现职领导人员匹配情况展开消息提 醒、数据查询和辅助决策分析，为公司系统领导班子 的优化配置和优秀年轻领导人员队伍建设提供科学 的分析方法和技术手段。 平台可以将信息化过程中采集的海量结构化与非结 构化数据进行处理，抽取出复杂的知识网络，实现知 识图谱快速构建；利用人工智能技术，对知识网络进 行快速查询、处理、分析，把碎片化孤岛化的数据联 合起来，高效直观的做出决策、解决问题。 系统通过集成多源数据融合、知识图谱、视频行为分 析、多目标优化等关键技术，实现了化工生产风险分 级管控、隐患排查治理、生产现场人员风险行为分析、 基于生产工艺的智能风险预警、特种作业全过程智能 管控等功能，满足了危险化学品安全管理的需要，避 免安全生产事故带来的生命、环境、财产等损失。 平台建设涵盖需求提报、需求汇总、项目立项、公告 发布、在线发售、在线应答、专家抽取、在线评标、 授标、定标、合同签订、订单履约等功能，同时实现 供应商库、专家库、项目库、物料库的在线管理。具 有采购环节和审批环节灵活配置、过程规范标准、业 务全面等特点，能够解决传统企业招采周期长、沟通 成本高、线下操作不规范、采购信息不透明等问题， 有助于提升企业采购效率。 通过项目建设为轨道交通检测业务打造的综合性检 测分析平台，能够有效解决城轨检测维修业务中的各 项问题，推进城市轨道交通向数字化、信息化、智能 化、智慧化转型，从而进一步提升检测效率与水平。 平台通过将人与人、人与事、人与物等关系以科学、 高效的方式管理起来，实现规范工作流程、及时传递 信息、有效利用资源、减少沟通障碍、保障信息安全、 提高办公效率和降低管理成本，最终提高企业的竞争 力，使企业能获得更快、更好的发展。 （8）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 （9）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 （10）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入 注 2：上述财务指标除资产负债率（母公司报表）以母公司财务报表的数据为基础计算外，其余财务指标均以合并财务报表的数据为基础计算。 （二）计入当期损益的政府补助， 但与公司正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除 外 （三）除同公司正常经营业务相关 的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 2020年度、2021年度和 2022年度对国家电网公司最终控制的客户进行合并计算之后，公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为50.69%、52.33%和 50.39%，占比较高。2023年 1-3月，公司对国家电网公司的销售收入占主营业务收入的比例为 46.48%。若国家电网公司减少信息化领域的投资、调整与信息化软件服务供应商的合作模式或者公司提供的服务不能满足国家电网公司及其下属单位的需求，将对公司业务及盈利造成重大不利影响。 公司客户主要集中在电力行业。电力行业主要电网企业、发电企业均为央企，普遍带有垂直管理的特性，决定了其投资内部审批决策、管理流程都有较强的计划性。以国家电网公司为例，国家电网公司一般在前一年第四季度制订下一年的各类（含信息化）项目投资计划，经国家电网公司总部审批后，下年第一季度对项目投资所需软件及硬件配套生产企业进行资质审核、招投标工作，并逐步分批启动项目，技术服务类业务验收主要集中在下半年。因而，公司的营业收入体现为上半年较少、下半年较多。2020年度、2021年度、2022年度和 2023年 1-3月，公司按季度划分的营业收入情况如下： 报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 56,945.70万元、63,171.93万元和 78,954.81万元，应收账款余额占营业收入比重分别为 115.29%、105.38%和 125.76%。2022年受宏观环境变动、人员出行不便等影响，客户付款进度较慢，回款进度相对滞后，应收账款增速快于营业收入增速。2023年 3月末，公司应收账款余额为 73,390.09万元，占营业收入的比重为 1,218.53%，占比较高，主要系公司业务具有季节性特征，一季度营业收入占全年比重较低所致。虽然公司长期回款情况较好、信用政策稳定且账龄较短，但未来随着公司业务规模逐步扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能及时回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动的风险，对公司盈利造成不利影响。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,479.89万元、5,875.13万元和-4,519.55万元。2020年度和 2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司业务处于稳定发展阶段，随着销售规模增长，应收账款也相应增长，但是从客户处收取的现金流存在一定的回款周期。公司客户主要系国家电网等大型国有企业及其下属子公司，付款审批周期较长，而公司的负债主要集中在应付职工薪酬和应付账款等付款周期相对较短的项目，从而影响经营活动产生的现金流量净额。2023年 1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额为-8,288.32万元，金额为负主要系受公司业务季节性特征影响，一季度客户回款相对较少，支付的职工薪酬、税费、采购款项等必要支出超过回款金额所致。 公司经营需要维持一定的营运资金，而且为了保持公司市场竞争力需要持续的技术、研发投入，公司存在一定的现金流管理压力。虽然公司主要客户的信用风险较低，未来回款不存在重大不确定性，但若未来主要客户回款速度进一步放缓，则公司的经营活动现金流存在持续净流出乃至进一步下降的风险，进而对公司的经营稳定性及偿债能力造成不利影响。 报告期内，公司营业总收入分别为 49,392.95万元、59,944.78万元和62,782.60万元，呈现稳定增长趋势；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 5,241.85万元、4,581.62万元和 4,506.10万元，存在业绩下滑的情形。2023年 1-3月，公司营业总收入为 6,022.86万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-2,117.01万元。在公司收入保持稳定增长的情况下，扣非归母净利润下降主要系公司业务转型而持续增加研发投入、因股权激励产生股份支付费用、信用减值损失计提增多所致。若公司业务转型未达预期，公司经营业绩将面临波动或下滑的风险。 公司主要提供信息化软件开发及实施业务，属于人才密集型企业，人力成本是公司成本的重要组成部分。报告期内，公司营业成本中职工薪酬所占比例分别为 77.44%、76.01%和 71.62%，占比较高。报告期内，随着公司业务规模的持续扩张，员工数量总体呈增长趋势；同时随着社会经济的发展，信息技术服务行业工资水平将呈上升趋势。2023年 1-3月，公司营业成本中职工薪酬所占比例为 70.10%。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司盈利能力下降的风险。 报告期内，公司的研发费用分别为 4,779.21万元、7,069.62万元和 9,994.22万元，占营业收入比重分别为 9.68%，11.79%和 15.92%，持续保持上升趋势。 报告期内，公司研发费用增长较快，计入研发费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例分别为 12.84%、10.73%和 19.32%，增长较快。2023年 1-3月，公司计入研发费用的职工薪酬占职工薪酬总额的比例为 23.71%。若公司在研发方面的投入未能转化为产品、服务收入及毛利水平的增长，将会为公司经营业绩产生不利影响。 报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 0.00万元、0.00万元和 47.17万元，占存货余额的比例分别为 0.00%、0.00%和 0.71%。2023年 3月末，公司存货跌价准备金额为 47.17万元，占存货余额的比例为 0.44%。尽管报告期内公司毛利率保持在较高的水平，存货库龄主要在一年以内且不存在重大减值情形，但未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。 报告期内，公司毛利率水平分别为 44.35%、42.45%和 41.19%，2023年 1-3月公司毛利率为 40.58%，基本保持在较高水平，但呈现一定下滑趋势，主要是由于公司营业成本提升，主要产品毛利率下滑所致。受市场供需情况，宏观环境变动等情况影响，软件行业整体薪酬上升，公司为提升竞争力，人工成本增加。如未来公司未能有效控制人力成本、提高人均创收，将存在人力成本上升导致公司毛利率下降的风险。 软件和信息技术发展日新月异，更新换代快，需求不断多样化，公司必须适应技术进步节奏快、软件更新频率高、客户需求变化快、软件质量要求高的行业特点。如果今后公司不能准确地预测软件开发技术的发展趋势，或是使用落后、不实用的技术进行软件开发，或对软件和市场需求的把握出现偏差，不能及时调整技术和产品方向，或新技术、新产品不能迅速推广应用，或公司开发的软件存在质量问题，导致客户的正常业务运营和管理受到影响，则会给公司的生产经营造成不利影响。 公司所处行业为技术和知识密集型行业，公司的研发人员、技术人员不仅需要能够熟练掌握自身专业技能，还需具备下游不同行业企业在运作模式、设备技术方面的知识和运维经验，因此公司在现有产品更新迭代、新产品开发、新领域开拓等方面都将非常依赖核心技术人才，拥有一支稳定的高素质专业技术团队是公司持续保持技术领先优势及核心竞争力的重要保障。若出现竞争对手恶意竞争，或公司不能建立长效的人才激励体系，则有可能导致核心技术人才的流失，从而对公司持续研发能力、产品技术竞争力等方面造成不利影响。 公司的核心技术是公司竞争力的主要来源，公司无法完全排除第三方通过网络入侵、物理盗窃或人为过失等方式造成的技术泄密的可能性。为防止核心技术泄露，公司采取了制定保密管理制度、申请计算机软件著作权保护等相关知识产权保护措施，但上述措施并不能完全保证技术不外泄，一旦核心技术失密，将会对公司的业务发展造成不利影响。 本次发行募集资金主要用于基础开发平台及标准化软件的研发及产业化项目。公司已就本次募集资金投资项目进行了详细市场调研与严格的可行性论证，本次募投项目建设是基于客户需求、市场前景、经营战略等作出的审慎决策。在募投项目实施过程中，公司将严格按照预定计划推进项目落地，但若因宏观环境、经济政策变化等不可预见的因素导致开发进度、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致募投项目建设周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营产生不利影响。 本次募集资金投资项目计划总投入为 22,809.49万元，建设期为 3 年，投资规模较大且实施周期较长。公司本次募投项目的实施与国家产业政策、市场供求、技术进步、公司管理及人才储备等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能影响项目的经济效益。尽管公司对项目进行了充分的可行性研究，并为募投项目在人员、技术、市场等方面进行了充分的准备，但在考虑相关设备折旧、日常运营支出等固定成本费用和未预计的宏观因素影响，公司可能面临募投项目在短期内无法盈利、或盈利不达预期、或预测盈利无法实现的不确定性风险，由于市场本身具有的不确定因素，募投项目最终实现的投资效益与预期可能存在差距。 招投标结果受到诸多因素影响具有较大不确定性，不排除存在公司跟踪和服务客户后仍无法通过招投标获取订单的风险。另外，虽然公司在持续跟踪与开拓相关订单，但本次募投项目与原有业务有较大差异且产品尚未推出，在跟踪订单能否落地方面存在较大不确定性，因此本次募集资金投资项目实施后能否获取足够订单存在不确定性，存在市场需求或市场开拓不及预期的风险。 4）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 公司本次发行的募投项目中的研发投入预算为 12,410.70万元，其中使用募集资金 9,852.46万元。虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术并在持续增加高端人才储备，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响，而相关研发投入都将转为成本费用，对公司的经营业绩造成不利影响。 公司是国家五部委联合认定的国家鼓励的重点软件企业，是国家级高新技术企业和国家火炬计划软件产业基地骨干企业。公司的主要业务包括两部分：一是为电力、轨道交通、石化等大型集团性企业提供行业数字化解决方案；二是为中大型企业数字化转型提供以低代码开发平台为核心的标准化、通用软件。在总体战略目标的指导下，公司保持高强度的研发投入，加大基础开发平台的研发以及新产品的建设力度，公司正快速地从单一的行业数字化解决方案服务商向双轮驱动的“行业数字化解决方案服务商+标准、通用基础软件产品供应商”转变。但是，通用软件产品属于技术与知识密集型行业，产品技术含量与复杂程度较高。在业务领域、业务规模扩张的情况下，技术产业化与市场化具有较多不确定性因素，如果不能准确把握行业的发展趋势及方向，存在着研发投入不能获得预期效果从而导致公司战略转型升级面临风险，对未来持续发展能造成不利影响的风险。 本次募投项目所处的软件和信息技术服务业主要有技术发展日新月异、产品更新迭代速度快、客户需求多样化以及产品质量要求高等特点。公司如果不能适应该行业快速发展的需求，不能准确把握行业最新发展动态和趋势并建立快速响应机制，不能完善核心技术储备能力，将对公司的市场竞争力带来潜在风险。此外，公司所处行业的基础技术升级需求较大且市场竞争较为激烈，如果未能及时跟进前沿技术的学习和掌握，本次募投项目将面临技术储备不能及时跟进行业技术进步而导致的项目实施进展受阻的风险，并对公司的生产经营和市场优势地位带来潜在威胁。 公司作为技术密集型企业，人力资源储备，特别是核心研发人员和管理人员的储备往往是企业成败的关键因素，行业内逐渐呈现出高素质人才竞争趋势。随着行业内企业对核心技术人员及管理人员的争夺日趋激烈，如果公司不能持续完善各类激励和约束机制，可能导致公司的核心人员流失，进而使公司在市场竞争中处于不利地位，丧失竞争优势。此外，本次募投项目涉及包括数字能源、基建、化工、生物医药、企业管理等五个主要应用领域以及其众多子项目的研发投入，参与团队人员数量较大，若公司在招募技术研发人员和核心管理人员受阻时，将面临项目人员储备不足的风险，进而对本次募投项目的实施产生不利影响。 经过多年的技术研发和市场开发、运营，公司在电力、铁路等行业信息化管理软件服务领域赢得了客户的认可，拥有相对稳固的客户群体，具有良好的品牌效应。近年来我国软件和信息技术服务业快速发展，电力、铁路等行业信息化领域具有良好的发展前景和广阔的市场空间，但市场竞争也日趋激烈。随着行业市场竞争的逐步加剧，如本公司不能及时适应快速变化的市场环境、满足下游客户变化的市场需求、保持现有的竞争优势和品牌效应，则有可能导致本公司市场份额减少、经营业绩下滑。 国家历来高度重视软件行业的发展，将软件行业列为国家战略性产业，陆续颁布了一系列法律法规和支持政策，在软件行业的研发投入、税收优惠、知识产权和人才建设等方面出台了全面的扶持政策，为软件行业发展建立了良好的政策环境。如果上述政策发生变动，可能会对行业内企业及公司的经营活动产生一定影响。 本次可转债发行需经深圳证券交易所发行上市审核并报中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批准或核准，存在一定的不确定性。 在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法律法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： 1）公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能会影响投资者的投资收益。 2）本次可转债设置有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 3）在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。 如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将因“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者”及“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。 本次募集资金投资项目效益的实现需要一定的时间，在此期间相关的投资尚未产生收益。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，可能导致当期每股收益和净资产收益率被摊薄、原股东分红减少、表决权被摊薄的风险。此外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，这将增加可转换公司债券转股新增的股份，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。 公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。 经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，公司主体信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A+。在本次债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将定期或不定期对公司主体和本次可转债进行跟踪评级，并出具跟踪评级报告，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级和或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。 公司的 A股股票在深圳证券交易所上市，本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响。公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 报告期内，公司收到的政府补助，主要包括软件行业增值税即征即退、企业上市扶持资金、研发项目补助、社保补贴、财政扶持资金及各类型人才补助等，其中研发补助与公司研发成果相关，财政扶持资金与公司当年经营发展情况等相关。未来研发进度及结果、经营情况等因政府政策调整具有一定的不确定性，导致相关政府补助仍具有一定的不确定性。若未来政府政策发生变化，公司的经营业绩可能会面临波动或下滑的风险。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，向原 股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据 发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中 予以披露，原股东有权放弃配售权。原股东优先配售之外和原 股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通 过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行， 余额由主承销商包销。 保荐代表人陈胜可先生和王静先生接受保荐机构委派，具体负责股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的项目。 陈胜可先生：中泰证券投资银行业务委员会深圳投行总部执行总经理、保荐代表人。2011年开始从事投资银行业务，主要负责或参与了邦德股份（838171）IPO、新益昌（688383）IPO、嘉美包装（002969）IPO、兴图新科（688081）IPO、凯伦股份（300715）IPO、蓝英装备（300293）IPO、红星发展（600367）非公开发行、新华制药（000756）非公开发行、精研科技（300709）可转换公司债券、赛微电子（300456）非公开发行、美盈森（002303）非公开发行、北斗星通（002151）配股、华荣实业收购孚日股份（002083）、山东国投收购山大产业集团及山东华特（000915）、山东国投收购中鲁 B（200992）、劲胜智能（300083）重大资产重组、天泽信息（300209）发行股份购买资产等项目。陈胜可先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。（未完） |